정정신고(보고)
| 정정일자 | 2013-06-11 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013년 4월 8일 | |
| 3. 정정사유 | 분할계획서 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 분할설립회사 | -회사명:한솔CSN(주) | -회사명:한솔로지스틱스(주) |
| 분할 후 신설회사의 회사명을 "한솔CSN(주)"에서 "한솔로지스틱스(주)"로 변경하기 위하여 분할계획서의 관련 조항을 변경함. |
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 (i) 물류사업부문 및 물류사업과 관련된 해외법인 등 일부 계열회사의 주식(이하 “분할대상부문”이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고 (ii) 분할대상 부문에 귀속되는 일부 계열회사의 주식을 제외한 계열회사의 모든 주식 및 및 기타 분할되는 회사의 운영을 위한 일부 자산은 분할되는 회사에 잔존하며, 분할되는 회사의 주주가 본건 분할에 따른 구주권 제출기간 종료일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할함. 분할 후 신설회사의 발행주식은 관련 법령에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장할 예정임. (2) 존속회사는 본건 분할과 동시에 본건 합병을 통하여 한솔홀딩스㈜에 흡수합병되어 해산될 예정임. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있음. (4) 본건 분할과 동시에 진행되는 본건 합병을 위한 합병계약서가 해제되는 경우, 한솔CSN㈜는 이사회의 결의로 본건 분할을 철회할 수 있음. |
||||
| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 물류사업부문(창고업, 화물운송알선업, 물류관련 각종 서비스업 및 이에 부수하는 상품의 판매업 등을 포함하고, 이하 같음)과 투자사업부문을 분리하고, 본건 분할과 동시에 투자사업부문이 속한 존속회사를 한솔제지㈜가 영위하는 사업 중 제지사업부문을 인적분할한 후의 존속회사인 한솔제지(분할계획서에 따라 한솔홀딩스㈜로 상호변경 예정이고, 이하 “한솔홀딩스”라고 함)에 흡수합병(이하 “본 건 합병”이라 함)하여 궁극적으로 투자사업부문만을 전담하는 지주회사를 설립하고자 함. 이로 인하여 각 사업부문이 독립적으로 고유사업에 전념토록 하고, 사업부문별로 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립함. (2) 위와 같은 방식으로 지주회사체제 전환을 도모함으로써 기업지배구조의 투명성을 증대하고, 이를 통해 시장에서 적정한 기업가치 평가가 가능하게 함. |
||||
| 3. 분할비율 | 존속회사와 신설회사가 0.4802065 대0.5197935의 비율로 분할됨. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서에 정하는 바에 따라 법률상 또는 성질상 이전이 금지되는 것을 제외하고 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산과 공법상의 권리, 의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 신설회사에 이전함. (2) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 계열회사 주식 등은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 하되, 분할대상부문과 관련한 해외법인의 주식 등은 분할계획서에서 정하는 바에 따라 신설회사에 귀속함. (3) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속함. (4) 기타 신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액에 관한 구체적인 내용은 분할계획서에서 정하는 바에 따름. |
||||
| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 한솔CSN투자㈜(가칭, 한솔홀딩스에 피흡수합병 예정) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 60,069 | 부채총계 | 9,273 | |
| 자본총계 | 50,796 | 자본금 | 12,123 | ||
| |
2012-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | 투자 사업 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 아니오 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 한솔로지스틱스㈜ | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 140,118 | 부채총계 | 85,135 | |
| 자본총계 | 54,984 | 자본금 | 12,471 | ||
| |
2012-12-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 390,133 | ||||
| 주요사업 | 물류 사업 등 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 예 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 51.97935% | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2013-07-31 | |||
| 종료일 | 2013-08-30 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2013-08-29 | |||
| 종료일 | 2013-09-26 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-09-26 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-09-27 | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2013-07-30 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2013-07-31 | |||
| 종료일 | 2013-08-30 | ||||
| 10. 분할기일 | 2013-09-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2013-09-03 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-04-08 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 본건 분할에 관한 구체적인 사항은 분할계획서에 의함. (2) 상기 내용 및 분할계획서의 내용은 분할되는 회사의 사정, 본건 합병에 따라 요구되는 사항, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. 분할계획서가 2013년 7월 30일에 개최될 주주총회의 승인을 득할 경우, 분할등기일 전까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없고 (ii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경의 경우 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시하기로 함. ① 신설회사의 상호 ② 분할일정 ③ 분할비율 ④ 분할 전후의 재무구조, 승계대상 재산목록 ⑤ 분할되는 회사의 감소할 준비금의 액 ⑥ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑦ 신설회사의 정관 (3) 분할되는 회사가 주주총회 결의를 통해 임직원에게 부여한 주식매수선택권은 해당 임직원이 귀속되는 신설회사에 대해서만 효력을 가지며, 이에 따라 본건 분할 전 주식매수선택권과 동등한 가치가 되도록 신설회사의 이사회 결의에 의하여 해당 임직원에 대한 주식매수선택권의 행사대상이 되는 주식의 수와 행사가격을 조정함. (4) 본건 분할의 이행을 위해 필요한 세부사항에 대하여는 대표이사에게 위임함. |
||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |