정정신고(보고)
| 정정일자 | 2013-06-26 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013-04-08(최초) | |
| 3. 정정사유 | 합병계약서 변경 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3. 합병비율 변경 | 한솔제지㈜의 본건 제지분할 후 존속회사와 한솔CSN㈜의 본건 물류분할 후 존속회사가 1 대 0.1836020의 비율로 합병함. | 한솔제지㈜의 본건 제지분할 후 존속회사와 한솔CSN㈜의 본건 물류분할 후 존속회사가 1 대 0.1843214의 비율로 합병함. |
| 4. 합병비율 산출근거 | 합병당사회사(한솔제지의 본건 제지분할 후 존속회사)와 합병상대회사(한솔CSN의 본건 물류분할 후 존속회사)의 주당 평가액은 각각 13,709원과 2,517원으로 산출됨. | 합병당사회사(한솔제지의 본건 제지분할 후 존속회사)와 합병상대회사(한솔CSN의 본건 물류분할 후 존속회사)의 주당 평가액은 각각 12,820원과 2,363원으로 산출됨. |
| 5. 합병신주의 종류와 수 | 보통주 4,230,578주 | 보통주 4,247,153주 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 합병신주의 배정 ① 한솔제지㈜는 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 4,230,578주(이하 “합병신주”라 함)를 발행하여 본건 합병에 따른 구주권제출기간 종료일 현재의 한솔CSN㈜의 주주명부에 기재된 주주 및 한솔CSN㈜가 본건 합병에 반대하는 한솔CSN㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득하는 자기주식에 대하여 그가 소유하는 한솔CSN㈜ 주식 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 0.0881669주의 비율에 따라 기명식 보통주식을 배정함. 한솔CSN㈜의 기명식 보통주식 1주에 대한 한솔제지㈜의 기명식 보통주식 배정비율은 본건 물류분할에 따른 분할비율(0.4802065)에 합병비율(0.1836020)을 곱한 후 소수점 이하 8번째 자리에서 반올림하여 산정함. |
(1) 합병신주의 배정 ① 한솔제지㈜는 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 4,247,153주(이하 “합병신주”라 함)를 발행하여 본건 합병에 따른 구주권제출기간 종료일 현재의 한솔CSN㈜의 주주명부에 기재된 주주 및 한솔CSN㈜가 본건 합병에 반대하는 한솔CSN㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득하는 자기주식에 대하여 그가 소유하는 한솔CSN㈜ 주식 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 0.0885123주의 비율에 따라 기명식 보통주식을 배정함. 한솔CSN㈜의 기명식 보통주식 1주에 대한 한솔제지㈜의 기명식 보통주식 배정비율은 본건 물류분할에 따른 분할비율(0.4802065)에 합병비율(0.1843214)을 곱한 후 소수점 이하 8번째 자리에서 반올림하여 산정함. |
| 가치평가 방법의 일부 수정에 따라 합병비율과 이에 따라 발행되는 합병신주의 수를 변경함. |
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | ① 한솔제지㈜가 영위하는 사업 중 인쇄용지, 산업용지, 특수지 사업부문 등을 인적분할하여 신설회사를 설립하고(이하 “본건 제지분할”이라 함), ② 한솔CSN㈜가 영위하는 사업 중 물류 사업부문 등을 인적분할하여 신설회사를 설립하며(이하 “본건 물류분할”이라 하며, 본건 제지분할과 합하여 “본건 분할”이라 함), ③ 본건 분할과 동시에 한솔제지㈜가 한솔CSN㈜를 흡수합병함(이하 “본건 합병”이라 함). 이에 따라 한솔제지㈜는 존속하고 한솔CSN㈜는 해산함. |
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| 2. 합병목적 | 지주회사체제 전환을 통하여 기업지배구조의 투명성을 증대하고 이를 통해 기업가치를 제고하고자 함. | ||||
| 3. 합병비율 | 한솔제지㈜의 본건 제지분할 후 존속회사와 한솔CSN㈜의 본건 물류분할 후 존속회사가 1 대 0.1843214의 비율로 합병함. | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 한솔제지㈜의 본건 제지분할 후 존속회사와 한솔CSN㈜의 본건 물류분할 후 존속회사의 합병비율은 각각 증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-13조 및 동 시행세칙 제4조 내지 제8조에 의한 주식가치 산정방식을 준용하였음. 합병당사회사(한솔제지의 본건 제지분할 후 존속회사)와 합병상대회사(한솔CSN의 본건 물류분할 후 존속회사)의 주당 평가액은 각각 12,820원과 2,363원으로 산출됨. |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 4,247,153 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 한솔제지㈜ (제지분할 전 기준) | |||
| 주요사업 | 인쇄용지.산업용지.특수지 사업 등 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,714,006 | 자본금 | 218,122 | |
| 부채총계 | 938,544 | 매출액 | 1,482,494 | ||
| 자본총계 | 775,462 | 당기순이익 | 51,336 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2013-07-30 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2013-07-31 | |||
| 종료일 | 2013-08-30 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2013-08-29 | |||
| 종료일 | 2013-09-26 | ||||
| 채권자이의제출기간 | 시작일 | 2013-07-31 | |||
| 종료일 | 2013-08-30 | ||||
| 합병기일 | 2013-09-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2013-09-03 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2013-09-26 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2013-09-27 | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | (1) 합병승인 주주총회에서 본건 합병이 승인, 가결되는 경우, 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구에 관하여는 합병계약서에서 정하는 바에 의함. (2) 주식매수예정가격 ① 한솔제지㈜ 보통주 : 11,729원 ② 한솔CSN㈜ 보통주 : 4,084원 (3) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주주는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우로서, 해당 합병승인 주주총회 전까지 회사에 대해 서면으로 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 통지한 자로 하고, 주식매수청구권을 행사할 수 있는 주식의 수는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 주식수로 함. ① 합병계약서를 승인하는 회사의 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 해당 주식을 취득하였음을 증명한 경우 ② 상기 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 (4) 본건 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 있는 기간은 합병승인 주주총회일로부터 20일 이내로 하고, 주식매수를 청구할 주주는 회사에 대하여 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식매수청구를 하여야 함. (5) 본건 합병에 반대하는 주주들의 주식을 매수하는 기간은 주식매수청구기간이 종료한 날로부터 1개월 이내로 함. (6) 주식매수청구권은 (2)에 따라 자격을 갖춘 주주가 본건 합병에 대한 반대의사를 표시하여 통지한 날로부터 주식매수청구권행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 인정되지 아니함. (7) 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소 또는 철회할 수 없으며, 사전에 서면으로 본건 합병에 대한 반대의사를 통지한 주주가 합병승인 주주총회에서 본건 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. |
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| 12. 이사회결의일(결정일) | 2013-04-08 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 합병신주의 배정 ① 한솔제지㈜는 액면가 5,000원의 기명식 보통주식 4,247,153주(이하 “합병신주”라 함)를 발행하여 본건 합병에 따른 구주권제출기간 종료일 현재의 한솔CSN㈜의 주주명부에 기재된 주주 및 한솔CSN㈜가 본건 합병에 반대하는 한솔CSN㈜ 주주들의 주식매수청구권 행사에 응하여 취득하는 자기주식에 대하여 그가 소유하는 한솔CSN㈜ 주식 액면가 500원의 기명식 보통주식 1주당 0.0885123주의 비율에 따라 기명식 보통주식을 배정함. 한솔CSN㈜의 기명식 보통주식 1주에 대한 한솔제지㈜의 기명식 보통주식 배정비율은 본건 물류분할에 따른 분할비율(0.4802065)에 합병비율(0.1843214)을 곱한 후 소수점 이하 8번째 자리에서 반올림하여 산정함. ② ①에 따른 합병신주 배정과 관련하여 한솔제지는 1주 미만의 단주를 자기주식으로 취득하고, 단주가 귀속될 한솔CSN㈜의 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급함. ③ 한솔제지㈜가 합병으로 인하여 한솔CSN㈜의 주주에게 지급할 합병교부금은 없는 것으로 함. ④ 본건 합병으로 인하여 한솔CSN㈜ 주주들에게 교부하는 합병신주에 대한 이익배당의 계산은 본건 합병의 합병기일(이하 “본건 합병기일”이라 함)이 속한 사업년도 초일로부터 기산함. ⑤ 합병비율은 본건 제지분할과 본건 물류분할이 본건 합병과 같은 날 종결되는 것을 전제로, 본건 분할에 따른 분할대상부문을 제외한 한솔제지㈜와 한솔CSN㈜의 가치를 고려하여 산정함. ⑥ 합병신주의 발행주식수 및 자본금은 단주처리 목적 교부금 지급으로 인해 조정될 수 있음. 다만, 이러한 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니함. (2) 재산의 이전 및 종업원의 승계 ① 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 한솔제지㈜로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한 한솔CSN㈜는 2012년 12월 31일 현재의 대차대조표, 기타의 계산서를 기초로 하여 그로부터 본건 합병기일에 이르기까지의 변동사항을 반영한 자산, 부채 및 권리의무의 일체(2012년 12월 31일 이후 본건 합병기일에 이르기까지의 변동분을 포함하고, 본건 물류분할에 따라 분할신설회사에 귀속되는 분할대상부문은 제외함)를 본건 합병기일에 한솔제지㈜에게 이전하고 한솔제지㈜는 이를 인수함. ② 한솔제지㈜는 본건 합병기일 현재 한솔CSN㈜에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(취업규칙, 근로계약, 퇴직금 등을 포함하되, 본건 물류분할에 따라 분할신설회사로 이전되는 종업원 및 근로관계는 제외)를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하되, 이와 관련한 자세한 내용은 한솔제지㈜와 한솔CSN㈜가 별도 협의에 의하여 처리하기로 함. (3) 합병의 효력상실 다음 각호의 1에서 정한 사유가 발생하는 경우 한솔제지㈜ 또는 한솔CSN㈜는 상대방에 대한 서면통지로써 합병계약을 즉시 해제할 수 있음. ① 한솔제지㈜와 한솔CSN㈜는 합병계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우 ② 각 당사자가 2013년 7월 30일(또는 일정이 변경된 경우에는 그 변경된 일자)까지 본건 합병 및 본건 분할에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우 ③ 본건 합병기일 전까지 본건 합병과 본건 분할의 효력발생이 동시에 이루어지지 못하는 사정이 발생할 경우 ④ 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 득하였으나 회사의 재무상태, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우 ⑤ 합병계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유로 한솔제지㈜ 또는 한솔CSN㈜의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우 ⑥ 한솔제지㈜와 한솔CSN㈜의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사와 관련하여, 한솔제지㈜와 한솔CSN㈜가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합산액이 한솔제지㈜의 경우 500억원, 한솔CSN㈜의 경우 200억원을 초과하는 경우 ⑦ 본건 합병기일까지 합병계약에서 정한 선행조건이 충족되지 아니하는 경우 (4) 기타 ① 본건 합병 후 한솔제지㈜의 상호를 한솔홀딩스㈜로 변경하고, 정관을 합병계약서에 첨부된 정관으로 변경하기로 함. ② 상기 내용 및 합병계약서의 내용은 합병당사회사의 사정, 본건 분할에 따라 요구되는 사항, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. ③ 본건 합병의 이행을 위해 필요한 세부사항에 대하여는 대표이사에게 위임함. |
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| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |