회사분할합병 결정
| 1. 분할합병 방법 | 인적분할되는 한솔로지스틱스㈜의 투자사업부문이 한솔홀딩스㈜에 흡수합병됨 | ||||
| 2. 분할합병 목적 | 지배구조의 투명성 및 효율성을 증대시키고 이를 통하여 기업가치를 제고하고자 함. | ||||
| 3. 분할에 관한 사항 | |||||
| 가. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 가. 분할합병에 따라 이전될 사업 한솔로지스틱스㈜의 투자사업부문 나. 이전할 재산과 그 가액 ① 한솔로지스틱스㈜의 분할합병 대상재산과 그 가액은 2014년 12월 31일 현재 분할합병계약서상 재무상태표(이하 "분할재무상태표")와 승계대상 재산목록(이하 "승계대상 재산목록")에 의함. ② 분할합병 대상재산은 분할합병기일 전까지 분할합병 대상사업의 영업 및 재무 활동에서 발생한 변동사항에 따라 변경될 수 있으며, 그 재산과 가액은 회계법인의 검토를 거쳐 확정될 예정임. ③ 분할합병 대상사업과 관련하여 분할합병기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할합병기일 이후에 발생 또는 확정된 자산 및 부채, 또는 분할합병기일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할재무상태표에 반영되지 못한 자산 및 부채(공·사법상의 우발 자산 및 부채, 기타 일체의 자산 및 부채를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할합병 대상사업 부문에 관한 것이면 한솔홀딩스㈜에게, 분할합병 대상사업 이외의 부문에 관한 것이면 한솔로지스틱스㈜에게 각각 귀속됨. 만약 원인이 되는 행위 또는 사실이 어느 부문에 관한 것인지를 확정하기 어려운 경우에는 분할 합병으로 분할되는 한솔로지스틱스㈜의 순자산가액의 비율로 한솔홀딩스㈜와 한솔로지스틱스㈜에게 각각 귀속됨. 다. 사업 및 권리·의무의 인계 및 인수 ① 한솔로지스틱스㈜는 분할합병 대상사업과 관련된 재산 및 권리·의무 일체를 분할합병기일에 한솔홀딩스㈜에게 인계하고, 한솔홀딩스㈜는 이를 승계하기로 함. ② 한솔홀딩스㈜와 한솔로지스틱스㈜는 상법 제530조의9 제1항에 의거 한솔로지스틱스㈜의 분할합병 전 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있음. 이에 따라 한솔홀딩스㈜가 승계한 채무를 한솔로지스틱스㈜가 변제하거나 기타 한솔로지스틱스㈜의 출재로 공동면책이 된 경우 한솔로지스틱스㈜가 한솔홀딩스㈜에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 한솔로지스틱스㈜에 귀속된 채무를 한솔홀딩스㈜가 변제하거나 기타 한솔홀딩스㈜의 출재로 공동면책이 된 경우 한솔홀딩스㈜가 한솔로지스틱스㈜에 대하여 구상권을 행사할 수 있음. |
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| 나. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 한솔로지스틱스(주) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 97,079 | 부채총계 | 57,256 | |
| 자본총계 | 39,823 | 자본금 | 8,841 | ||
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2014-12-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 384,170 | ||||
| 주요사업 | 물류 사업 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 다. 분할설립회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 라. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 65.67450% | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-05-15 | |||
| 종료일 | 2015-06-29 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2015-06-26 | |||
| 종료일 | 2015-07-23 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-07-23 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-07-24 | ||||
| 4. 합병에 관한 사항 | |||||
| 가. 합병상대회사 | 회사명 | 한솔홀딩스(주) | |||
| 주요사업 | 지주사업 | ||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 522,946 | 자본금 | 135,440 | |
| 부채총계 | 26,275 | 매출액 | - | ||
| 자본총계 | 496,671 | 당기순이익 | -9,086 | ||
| 나. 분할합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 12,180,602 | |||
| 종류주식 | - | ||||
| 다. 합병신설회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 5. 분할합병비율 | 분할합병비율(0.2537443) = 0.6567450(분할비율) X 0.3863666(합병비율) | ||||
| 6. 분할합병기일 | 2015-06-30 | ||||
| 7. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2015-05-15 | |||
| 종료일 | 2015-06-15 | ||||
| 8. 주식매수청구권에 관한 사항 | 가. 주식매수청구권 행사요건 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2015.4.17) 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로 하여 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있음. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주식매수청구권은 분할합병에 대한 분할합병 당사회사의 이사회 결의 공시일의 다음 영업일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고 이사회 결의 공시일의 다음 영업일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실됨. 위 조건을 모두 충족하는 주주는 소유한 주식 중 일부에 대하여도 주식매수청구권을 행사할 수 있지만, 사전에 서면으로 분할합병 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수청구권 행사예정가격 - 한솔홀딩스㈜ 기명식 보통주 : 7,646원 - 한솔로지스틱스㈜ 기명식 보통주 : 2,541원 다. 주식매수 행사절차 ① 반대의사 통지 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일(2015.4.17) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 분할합병에 반대하는 주주는 주주총회 전일(2015.5.13)까지 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 함. 이때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야 함. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전일에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 함. ② 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 분할합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우, 그 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있음. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신하여 신청함. 라. 주식매수 청구기간 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 분할합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있음. 마. 주식매수 청구장소 - 한솔홀딩스㈜ : 서울특별시 중구 을지로 100 - 한솔로지스틱스㈜ : 서울특별시 중구 을지로 100 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 청구함. |
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| 9. 주주총회 예정일 | 2015-05-14 | ||||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-03-23 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| 가. 분할합병계약의 주요 해제조건 분할합병 당사회사인 한솔홀딩스㈜와 한솔로지스틱스㈜는 분할합병기일 이전에 언제든지 서면 합의에 의하여 분할합병계약을 해제할 수 있음. 또한, 분할합병기일 이전에 다음 각호의 사유가 발생한 경우, 일방 당사자인 한솔홀딩스㈜와 한솔로지스틱스㈜는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 즉시 분할합병계약을 해제할 수 있음. ① 분할합병계약 체결일로부터 분할합병기일에 이르기까지 천재지변, 기타의 사유로 인하여 한솔홀딩스㈜ 또는 한솔로지스틱스㈜가 보유하고 있는 자산, 부채, 경영 상태에 중대한 변화 또는 예견할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, 한솔홀딩스㈜ 또는 한솔로지스틱스㈜는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 분할합병계약을 해제할 수 있음. ② 한솔홀딩스㈜ 또는 한솔로지스틱스㈜가 분할합병계약을 위반하고, 다른 당사자가 15일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고하였음에도 위반당사자가 동 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 않을 경우 한솔홀딩스㈜ 또는 한솔로지스틱스㈜는 위반당사자에 대한 서면통지로 분할합병계약을 해제할 수 있음. ③ 한솔홀딩스㈜와 한솔로지스틱스㈜의 주주 중 분할합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 (i) 한솔홀딩스㈜가 지급하여야 하는 매수대금이 150억원을 초과하는 경우에는 한솔홀딩스㈜가 한솔로지스틱스㈜에 대한 서면통지로써 분할합병계약을 해제할 수 있고, (ii) 한솔로지스틱스㈜가 지급하여야 하는 매수대금이 100억원을 초과하는 경우에는 한솔로지스틱스㈜가 한솔홀딩스㈜에 대한 서면통지로써 분할합병계약을 해제할 수 있음. ④ 분할합병의 이행을 위하여 필요한 정부승인(기업결합신고 포함)을 받지 못한 경우 한솔홀딩스㈜ 또는 한솔로지스틱스㈜는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 분할합병계약을 해제할 수 있음. ⑤ 관련 법령 등의 변경으로 인하여 분할합병의 실행이 불가능해 지는 경우 한솔홀딩스㈜ 또는 한솔로지스틱스㈜는 상대방 당사자에 대한 서면통지로 분할합병계약을 해제할 수 있음. 나. 분할합병신주의 배정 한솔홀딩스㈜는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 및 제176조의6에 따라 구주권제출기간 종료일 현재 한솔로지스틱스㈜의 주주명부에 기재된 주주에게 그가 소유하고 있는 기명식 보통주 1주당 0.2537443주의 비율로 한솔홀딩스㈜의 기명식 보통주를 배정하고 교부함. 한솔로지스틱스㈜가 보유한 자기주식에 대하여도 분할합병신주를 배정하고 교부함. 분할합병비율에 따라 분할합병신주의 배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 분할합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 산정된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 그 단주는 한솔홀딩스㈜가 자기주식으로 취득함. 다. 상기 '4. 가. 합병상대회사'의 최근사업연도 재무내용은 2015년 1월 1일을 분할기일로 하여 인적분할(자본감소)된 한솔홀딩스㈜의 2014사업연도 별도재무제표(분할합병 전) 기준임. 라. 유가증권시장 주권상장법인인 한솔홀딩스㈜는 기준주가를 합병가액으로 산정하였으며, 한솔로지스틱스㈜ 투자부문의 합병가액은 본질가치로 산정하였음. 마. 상기 내용은 분할합병 당사회사의 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있음. |
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