정 정 신 고 (보고)
| 2019년 08월 16일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2019년 8월 1일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 신주권교부예정일 | 등기 지연에 따른 일정 변경 | 2019년 8월 19일 | 2019년 8월 22일 |
| 신주의 상장 예정일 | 보호 예수 증명서 확보에 따른 일정 변경 | 2019년 8월 20일 | 2019년 8월 26일 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 귀중 | 2019 년 08 월 01 일 | |
| 회 사 명 : | 참엔지니어링(주) | |
| 대 표 이 사 : | 김 규 동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5 | |
| (전 화) 031-330-8500 | ||
| (홈페이지)http://www.charmeng.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 박 철 한 |
| (전 화) 031-330-8566 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 1,631,520 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 50,388,280 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 1,779,988,320 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 1,091 |
| 기타주식 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제9조(주식의 발행 및 배정) | |
| 9. 납입일 | 2019년 08월 09일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2019년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2019년 08월 22일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2019년 08월 26일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2019년 08월 01일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | 0 | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제2-2조 2항에 의거하여 증권을 1년간 보호예수함 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
가. 발행가액 산정방법
1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가,1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 0% 할인율을 적용하여 신주의 발행가액을 산정함. (단, 발행가액이 액면가에 미달할 경우 액면가로 하고 원단위 미만은 절상함)
| 참엔지니어링 | 종가 | 거래량 | 거래대금 |
| 2019년 7월 1일 월요일 | 1,390 | 64,764 | 89,735,185 |
| 2019년 7월 2일 화요일 | 1,460 | 105,187 | 149,175,215 |
| 2019년 7월 3일 수요일 | 1,460 | 171,582 | 247,912,065 |
| 2019년 7월 4일 목요일 | 1,455 | 90,226 | 131,371,275 |
| 2019년 7월 5일 금요일 | 1,485 | 160,842 | 233,351,220 |
| 2019년 7월 8일 월요일 | 1,505 | 161,306 | 237,160,880 |
| 2019년 7월 9일 화요일 | 1,475 | 154,189 | 224,998,830 |
| 2019년 7월 10일 수요일 | 1,475 | 44,989 | 65,785,040 |
| 2019년 7월 11일 목요일 | 1,475 | 26,457 | 38,885,560 |
| 2019년 7월 12일 금요일 | 1,445 | 134,010 | 192,122,015 |
| 2019년 7월 15일 월요일 | 1,375 | 153,331 | 214,050,030 |
| 2019년 7월 16일 화요일 | 1,375 | 56,908 | 77,807,210 |
| 2019년 7월 17일 수요일 | 1,365 | 86,764 | 117,741,805 |
| 2019년 7월 18일 목요일 | 1,365 | 73,169 | 99,053,350 |
| 2019년 7월 19일 금요일 | 1,350 | 132,563 | 178,145,800 |
| 2019년 7월 22일 월요일 | 1,270 | 274,825 | 356,199,090 |
| 2019년 7월 23일 화요일 | 1,280 | 137,276 | 173,600,425 |
| 2019년 7월 24일 수요일 | 1,160 | 442,632 | 529,608,145 |
| 2019년 7월 25일 목요일 | 1,245 | 1,029,288 | 1,204,285,075 |
| 2019년 7월 26일 금요일 | 1,160 | 395,822 | 471,423,450 |
| 2019년 7월 29일 월요일 | 1,055 | 301,485 | 332,096,160 |
| 2019년 7월 30일 화요일 | 1,105 | 1,284,481 | 1,317,715,000 |
| 2019년 7월 31일 수요일 | 1,130 | 243,352 | 265,265,690 |
| 1개월 산술평균 | 1,213.4 | 5,725,448 | 6,947,488,515 |
| 1주일 산술평균 | 1,103.4 | 3,254,428 | 3,590,785,375 |
| 최근일 산술평균 | 1,090.0 | 243,352 | 265,265,690 |
| 위 3가격 평균주가 | 1,135.6 | ||
| 최근가중산술평균주가 | 1,090.0 | 243,352 | 265,265,690 |
| 기준 주가 | 1,090.0 | ||
| 최종 발행 기준 주가 (원단위 절상) |
1,091 |
나. 청약에 관한 사항
1) 신주 청약예정일 : 2019년 08월 01일
2) 주금 납입예정일 : 2019년 08월 09일
3) 청약처 : 참엔지니어링(주)
경기도 용인시 처인구 남사면 형제로 5
4) 주금납입장소 : 산업은행 용인지점
다. 기타사항
1) 상기 신주의 발행가액은 확정가액임
2) 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 주권상장일로부터 1년간 전량 보호예수됨.
3) 금번 유상증자방식은 상법 제418조 규정과 당사 정관 제 9 조의규정에 의거하여 주주 외의 자에게 신주를 배정하는 경우로, 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 결정하였습니다
4) 본 유상증자 일정(상장일정 등)은 관계기관의 조정과정에서 변경될 수 있음.
5) 기타 신주발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 일임함.
6) 제 7회/ 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채 인수 계약서 제 3조 사채의 발행조건 제 23항 5호 전환가격의 조정에 따르면 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자 시, 기 발행되어 있는 전환사채의 전환가격 조정이 진행되어야 합니다. 하지만 금번 유상증자 발행은 시가 발행이므로 제 7회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채, 제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 전환가격 조정은 진행하지 않았습니다
※ "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.
다. 자금 조달의 목적은 차입금 분할 상환 및 자재 대금 결제를 위한 운영 자금으로 사용될 예정입니다
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제9조(주식의 발행 및 배정) ① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다. 1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식 ② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다. 1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식 2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식 3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식 4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식 ③제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다. ④제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다. ⑤회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다. ⑥회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. ⑦회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. |
재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적 달성 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 김인한 | 최대주주 본인 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
2019년 5월 16일 제7회 전환사채 전환권 행사 | 183,318 | 1년간 보호예수 |
| 김규동 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
2019년 5월 16일 제7회 전환사채 전환권 행사 | 91,659 | 1년간 보호예수 |
| 손정민 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 김채광 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 류재화 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 91,659 | 1년간 보호예수 |
| 박철한 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 이종수 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 27,497 | 1년간 보호예수 |
| 신재민 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 최규환 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 22,914 | 1년간 보호예수 |
| 이용환 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 18,331 | 1년간 보호예수 |
| 윤여홍 | 발행회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 27,497 | 1년간 보호예수 |
| 박인성 | 발행회사 직원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 22,914 | 1년간 보호예수 |
| 서성원 | 발행회사 직원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 18,331 | 1년간 보호예수 |
| 홍동기 | 발행회사 직원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 9,165 | 1년간 보호예수 |
| 김용섭 | 계열회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 91,659 | 1년간 보호예수 |
| 최병일 | 계열회사 임원 | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 이창학 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 91,659 | 1년간 보호예수 |
| 권궤승 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 18,331 | 1년간 보호예수 |
| 주식회사 코아시스템즈 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 274,977 | 1년간 보호예수 |
| 주식회사 한우리 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 183,318 | 1년간 보호예수 |
| 주식회사 뮤텍코리아 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 91,659 | 1년간 보호예수 |
| 주식회사 조광하이테크 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 주식회사 모노클 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함 |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |
| 주식회사 티지엔 | - | 신속한 자금조달을 위해 당사 정관에 의거하여 투자자의 의향, 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 결정함. |
- | 45,829 | 1년간 보호예수 |