정 정 신 고 (보고)
| 2012년 07월 13일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(유상증자 결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
- 주요사항보고서 최초 제출 : 2012년 06월 01일
- 평가보고서 수정에 따른 정정 : 2012년 06월 18일
- 법원인가 일정 지연에 따른 관련 일정 정정 : 2012년 07월 10일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 9. 납입일 | 법원인가에 따른 관련 사항 정정 |
- | 2012년 07월 16일 |
| 10. 신주의 배당기산일 | - | 2012년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | - | 2012년 07월 30일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | 2012년 07월 31일 | |
| 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 | <주1> - 정정전 참조 | <주1> - 정정후 참조 |
<주1>
- 정정전
- 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가 일정이 지연됨에 따라 현재 상기 표의 9. 납입일 및 10. 신주의 배당기산일, 11. 신주권교부예정일, 12. 신주의 상장 예정일은 확정되지 않았으며, 추후 일정이 확정되면 이와 관련하여 재공시할 예정임
- 정정후
- 당사는 법원의 본건 현물출자에 대한 인가를 접수하였으며, 상기 일정에 따라 본건 현물출자가 진행될 예정임
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2012년 06월 01일 | |
| 회 사 명 : | (주)영원무역홀딩스 | |
| 대 표 이 사 : | 성기학 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 중구 만리동 2가 171 | |
| (전 화) 02-390-6114 | ||
| (홈페이지) http://www.youngone.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 염종섭 |
| (전 화) 02-390-6230 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주 (주) | 808,565 |
| 우선주 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주 (주) | 12,827,027 |
| 우선주 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
45,764,790,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주 (원) | 56,600 |
| 우선주 (원) | - | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(신주인수권) 제2항 제7호 | |
| 9. 납입일 | 2012년 07월 16일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2012년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2012년 07월 30일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2012년 07월 31일 | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
예 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | 45,764,790,000 |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
13.83 | |
| - 납입예정 주식수 | 30,000 | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2012년 06월 01일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 2 |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전량 1년간 보호예수 | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사((주)영원무역홀딩스)는 특수관계인인 (주)와이엠에스에이가 보유 중인 (주)골드윈코리아 기명식 보통주 30,000주 (액면금액 : 5,000원) (비상장)를 현물출자 받고, 그 대가로 현물출자자인 (주)와이엠에스에이에게 제3자배정증자 방식으로 당사의 기명식 보통주 808,565주를 배정함
- 상기 '4. 자금조달의 목적 - 타법인증권 취득자금(원)'은 현물출자 가액에 대한 공인 감정인의 평가금액 기준으로 법원의 본 건 현물출자에 대한 심사결과에 따라 현물출자 가액은 변경될 수 있으며, 이에 따라 현물출자 대가로 부여할 당사 주식수도 변경될 수 있고, 현물출자자가 변경에 불복하는 경우 법원의 변경결정통고일로부터 2주내에 신주인수를 취소할 수 있음
- 상기 '6. 신주 발행가액'에 따라 발생한 단주에 대해서는 신주를 배정하지 아니하고, 현물출자자에게 당사 신주의 1주당 발행가액을 기준으로 현금으로 지급함
- 본 유상증자의 방식은 제3자배정증자 방식이며 신주 전체에 대하여 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호'규정에 따른 조치를 이행하므로, 상기 '6. 신주 발행가액'의 산정에 있어서 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조'에 의거 유상증자를 위한 이사회결의일(발행가액을 결정한 이사회결의가 이미 있는 경우에는 그 이사회결의일로 할 수 있다) 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 할인율을 적용하여 아니하고, 호가 단위 미만은 호가 단위로 절상하여 산정한 가액임
- 상기 '9. 납입일'은 현물출자 이행일이며, 법원의 인가결과에 따라 변동될 수 있음
- 상기 '13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 - 납입예정 주식의 현물출자 가액 - 당사 최근사업연도 자산총액대비(%)'의 자산총액은 최근사업연도말인 2011년 12월 31일 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따른 당사 별도 재무제표 상의 수치임
- 본 유상증자에 따라 당사는 (주)골드윈코리아의 주식을 취득하게 되는 바, 본 공시로 (주)골드윈코리아에 대한 '타법인 주식 및 출자증권 취득결정' 공시를 갈음함
ㆍ취득 후 당사 보유 (주)골드윈코리아 주식수 : 336,000주
ㆍ취득 후 당사 보유 (주)골드윈코리아 지분율 : 56.00%
- 기타 본건 신주발행과 관련된 세부사항에 대하여는 대표이사에게 위임함.
- 본 현물출자 및 이에 따른 신주발행에 관한 내용(현물출자 가액과 신주발행주식 수 및 일정변경 포함)은 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가내용과 일정 및 관계기관과의 협의조정에 따라 변경될 수 있음.
- 기존 안진회계법인이 상속세 및 증여세법상 비상장주식 평가방법에 따라 작성한 (주)골드윈코리아 비상장주식 평가보고서에 2012년 1분기 결산 내역을 반영하여 평가보고서를 수정함에 따라, 현물출자에 따른 신주의 수량 및 현물출자 가액, 배정주식수 등 관련 사항을 2012년 06월 18일 대표이사 등의 확인으로 정정함.
- 당사는 법원의 본건 현물출자에 대한 인가를 접수하였으며, 상기 일정에 따라 본건 현물출자가 진행될 예정임
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ② 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. |
현재 당사가 최대주주로 있고, 스포츠 의류 등의 제조판매를 영업목적으로 하는 (주)골드윈코리아 지분의 추가 취득을 통해 경영 효율성 제고 및 다른 자회사들과의 사업 시너지를 강화하고자 함 또한, 본 현물출자 유상증자를 통해 당사 최대주주의 특수관계인이자 계열회사인 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상의 지주회사인 (주)와이엠에스에이의 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률' 상 지주회사 행위제한 요건 중 '자회사 외 국내계열회사 주식소유 금지' 요건을 일부 해소하여 경영 투명성을 제고하고자 함 |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)와이엠에스에이 | 특수관계인 | 회사 경영상 목적달성을 위해 현물출자 대상자로 선정함 |
신주 전량 1년간 보호예수 |
808,565 | - |
| 주) 상기 '배정주식수(주)'는 법원의 본건 현물출자에 대한 심사, 인가 내용에 따라 변동될 수 있음 |