한국내화(주) 유상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 금번 유상증자는 2021년 02월 26일 개최된 당사의 이사회를 통해 결정되었으며, 금번 유상증자로 발행될 주식은 당사의 자회사인 ㈜케이앤엑스에 100% 배정됩니다. ㈜케이앤엑스로 배정된 주식은 2021년 02월 26일 체결예정인 ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜간의 합병계약에 의거하여 ㈜케이앤엑스가 일광이앤씨㈜를 흡수합병하는 대가로 일광이앤씨㈜의 주주에게 지급할 예정입니다.

합병에 대한 상세 내용은 아래 '5)'를 참고바랍니다.

금번 유상증자는 제3자배정 방식이며, 그 근거와 선정경위, 배정내역 등은 아래와 같습니다.

2) 신주의 발행수량

금번 유상증자의 모집증권수량은 합병대가로 지급할 당사 주식의 주당 평가액과 일광이앤씨㈜의 주당 평가액의 비율을 산정하여 결정했습니다. 당사의 평가액은 상속세및증여세법 기본통칙 38-28…4에 따라 증자ㆍ합병 등의 사유가 발생한 이사회결의일(2021년 02월 26일) 이전 2월이 되는 날부터 이사회결의일까지의 거래소 최종 시세가액의 평균액으로 하였으며, 평균주가는 4,043원입니다. 합병소멸회사인 일광이앤씨㈜의 주당 평가액은 103,657원입니다.

상속세및증여세법에 의거하여 평가한 결과 당사의 주당 평가액 4,043원과 일광이앤씨㈜의 1주당 평가액 103,657원은 1:25.6386347의 비율로 산정되었습니다. 따라서, 합병대가로 지급할 당사의 주식은 일광이앤씨㈜의 710,000주에 대하여 상기 비율을 곱한 18,203,430주입니다. 합병계약서에서 단주는 합병기일 전일에 한국거래소에서 거래되는 합병대가 주식의 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급하기로 하여, 금번 유상증자에서는 18,203,430주를 발행합니다.

3) 신주의 발행가액
① 상기 '6. 신주 발행가액'은 예정가액이며, 확정발행가액은 청약일(2021년 04월 12일)전 제3거래일인 2021년 04월 07일에 결정될 예정입니다.

②  예정발행가액 산정근거

이사회 결의일의 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로결정했습니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

[신주 예정발행가액 산정표]
(기산일 : 이사회 결의일전 3거래일 ~ 이사회 결의일전 5거래일)

③ 확정발행가액 산정

'증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정’제5-18조(유상증자의 발행가액결정) ①항에 의거 청약일 전 제3거래일(2021년 04월 07일)부터 제5거래일(2021년 04월 05일)의 가중산술평균주가를 기준주가로 할 예정입니다. 단, 호가단위미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다. 본 확정발행가액 산정과 관련한 일정 및 내용은 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.

4) 기타사항
① '9. 납입일' 및 본 유상증자와 관련한 일정 및 내용은 관계 기관의 승인 절차를 감안한 예상 날짜로 추후 변경의 가능성이 있습니다.
② 기타 신주발행에 관한 구체적인 업무의 수행 및 추후 변동사항에 관한 세부사항 결정은 대표이사에게 위임합니다.

5) ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜간 합병 계약의 주요 내용은 다음과 같습니다.

(1) 합병당사회사

(2) 합병의 목적, 지배구조 개편 계획 및 경영에 미치는 영향

[㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜ 간 합병]
㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜는 2021년 02월 26일 각각 이사회를 개최하여 양사간 합병계약에 대한 승인 결의했습니다. ㈜케이앤엑스는 일광이앤씨㈜를 흡수합병할 예정입니다. 일광이앤씨㈜는 1970년 8월에 설립되었으며, 후성그룹의 건설부문을 영위하고 있습니다. ㈜케이앤엑스와 일광이앤씨㈜의 합병을 통해 일광이앤씨㈜는 한국내화㈜의 100% 자회사로 흡수되어 한국내화㈜ 특수건설부문과의 시너지 창출을 통한 성장동력 확보하고자 합니다.

(3) 합병의 방법
㈜케이앤엑스는 일광이앤씨㈜를 흡수합병하며, ㈜케이앤엑스는 존속하고 일광이앤씨㈜는 소멸합니다. 이때 합병의 대가로 일광이앤씨㈜의 주주에게 ㈜케이앤엑스의 모회사인 한국내화㈜의 보통주식을 지급하게 됩니다.(삼각합병)

㈜케이앤엑스는 모회사인 한국내화㈜를 대상으로 주주배정 유상증자를 진행하며, 한국내화㈜는 ㈜케이앤엑스를 대상으로 본 신고에 따른 제3자배정 유상증자를 진행할 예정입니다. 이를 통해 한국내화㈜는 ㈜케이앤엑스의 주식을 취득할 예정이며, ㈜케이앤엑스는 한국내화㈜의 주식을 취득할 예정입니다.

㈜케이앤엑스가 일광이앤씨㈜를 합병하는 방법은 삼각합병으로, 삼각합병은 2012년 시행된 개정 상법에 따라 가능하게 되었습니다. 삼각합병은 회사가 다른 회사를 흡수합병하는 경우, 소멸회사 주주에게 합병대가로 존속회사의 주식을 교부하지 않고 존속회사의 모회사의 주식을 교부할 수 있도록 한 제도입니다. 이는 상법 제523조 4호에서 존속하는 회사가 합병으로 소멸하는 회사의 주주에게 그 대가로서 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우를 허용하고, 제523조의2에서 합병대가가 모회사주식인 경우의 특칙이 신설되면서 가능하게 되었습니다.

상법 제342조의2에 따르면 원칙적으로 자회사는 모회사의 주식을 취득할 수 없으나 동법 제523조의2에 의하여 합병대가의 지급을 목적으로 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있으며, 취득한 주식은 합병의 효력이 발생한 날로부터 6월 이내에 처분하여야 합니다. ㈜케이앤엑스는 금번 제3자 배정 유상증자로 배정되는 한국내화㈜의 주식을  일광이앤씨㈜의 합병대가로 일광이앤씨㈜의 주주에게 한국내화㈜의 신주 발행일로부터 6개월 이내에 지급할 예정입니다.

삼각합병과 관련하여 상법의 내용은 다음과 같습니다.

㈜케이앤엑스의 지분은 한국내화㈜가 100% 보유하고 있으며, 삼각합병으로 한국내화㈜의 주식을 일광이앤씨㈜의 주주가 교부받게 됩니다. 신고서 제출일 현재 한국내화㈜의 최대주주는 김근수氏등으로 한국내화㈜ 보통주 기준 55.01% 보유하고 있으며, 삼각합병 이후 김근수氏등 최대주주등의 한국내화㈜에 대한 지분율은 보통주 기준 62.54%가 됩니다. 또한 한국내화㈜가 보유하던 일광이앤씨㈜의 주식에 대한 신주배정에 따라 한국내화㈜의 자기주식 5,096,960주(12.41%)가 배정되어 자기주식은 발행주식총수 대비 13.71% 인 5,629,960주가 될 예정입니다.

(4) 자금의 조달 방법
① ㈜케이앤엑스 주주배정 유상증자
㈜케이앤엑스는 ㈜케이앤엑스의 100% 주주인 한국내화㈜를 대상으로 주주배정 유상증자를 실시합니다. 한국내화㈜는 자체보유자금 및 외부 자금조달 등을 통하여 청약, 납입 할 예정입니다.

② 한국내화㈜ 제3자배정 유상증자
한국내화㈜는 자회사인 ㈜케이앤엑스를 대상으로 제3자배정 유상증자를 실시합니다. ㈜케이앤엑스는 한국내화㈜의 유상증자 납입대금을 바탕으로 청약할 예정입니다.

(5) 합병의 진행경과 및 일정

(6) 주식매수청구에 관한 사항
㈜케이앤엑스의 주주는 한국내화㈜ 1인(지분율 100%)으로, 한국내화㈜는 주식매수를 청구하지 않을 예정입니다.

(7) 증권신고서 제출 여부
㈜케이앤엑스는 일광이앤씨㈜에 대한 합병대가로 ㈜케이앤엑스의 모회사인 한국내화㈜의 주식을 교부할 예정입니다. 이는 합병으로 인한 ㈜케이앤엑스의 모집ㆍ매출ㆍ간주모집에 해당하지 않기 때문에 증권신고서 제출 의무가 없습니다.

다만, ㈜케이앤엑스의 모회사인 한국내화㈜가 제3자배정 유상증자를 통해 신주를 발행할 예정으로 이에 대한 증권신고서를 제출할 예정입니다.

(8) 외부평가에 관한 사항

(가) 평가기관

(나) 평가목적
평가기관인 삼일회계법인은 (주)케이앤엑스가 일광이앤씨주식회사를 흡수합병하는것과 관련하여 적정한 합병대가를 산정하고자 일광이앤씨주식회사의 지분가치를 평가하였습니다.

(다) 평가대상
평가대상의 개요는 다음과 같습니다.

(라) 평가대상회사 주주현황

(마) 평가기준일
평가기준일은 2020년 12월 31일입니다.

(사) 평가근거
평가기관은 상속세및증여세법("이하 상증세법")에 따른 주식평가와 이익 접근법 등의 가치평가에 따른 주식평가를 수행하였습니다.

① 상증세법에 따른 주식평가
평가기관은 평가대상회사가 제시한 재무제표 및 세무조정계산서를 바탕으로 평가하였습니다.

② 가치평가에 따른 주식평가
평가기관은 평가대상회사가 제시한 재무관련 자료, 사업계획 등에 기초하였으며 평가대상인 일광이앤씨와 관계회사가 제시한 과거 재무자료, 담당자와의 인터뷰, 산업분석 및 전망에 대한 리서치 내용 등을 참고로 하여 평가, 추정하였습니다.
평가기관이 사용한 산업 및 시장관련 자료는 다음과 같습니다.

(바) 평가개요

① 상증세법에 따른 주식평가
상증세법 시행령 제54조 제1항에서는 비상장주식 평가를 회사의 1주당 순자산가치와 1주당 순손익가치를 2:3의 비율로 가중 평균하여 산출하되, 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액 보다 낮은 경우에는 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액을 비상장주식등의 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 합병소멸회사인 일광이앤씨주식회사(이하 "평가대상회사")는 평가기준일 순손익가치와순자산가치를 가중평균한 가액이 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액보다 낮으므로 1주당 순자산가치에 100분의 80을 곱한 금액으로 주식가액을 평가하였습니다.

평가대상회사의 자산과 부채는 상증세법 제60조 내지 제66조의 규정 및 관련 시행령, 시행규칙, 집행기준 등에 따라 평가되었으며, 부동산 및 회원권은 2개의 감정평가법인(가온, 대화)의 감정가액 평균액으로 평가하였습니다.

상증법상 평가액은 73,596백만원이며, 평가결과는 다음과 같습니다.

② 가치평가에 따른 주식평가

평가기관은 일광이앤씨주식회사의 가치평가를 하기위하여, 해당 회사의 기업잉여현금흐름을 추정하여 현재가치로 할인하는 현금흐름할인법(Discounted Cash Flow Method)에 의하여 평가하였으며, 현금흐름할인법에 사용된 가정은 다음과 같습니다.

현금흐름할인법으로 평가한 일광이앤씨주식회사의 주식가치는 할인율(가중평균자본비용) 및 후성주가 변동에 따라 68,870백만원에서 79,103백만원 범위에 있을 것으로 추정되었습니다.

후성주식 이사회결의일 종가의 -10%, +10%, 가중평균자본비용 14.3%-1% ~ 14.3% +1% 가정 시 가치평가결과 및 민감도분석은 다음과 같습니다

주1) 평가대상회사의 총 자기자본가치 중 절반 이상이 후성주식임에 따라 주가에 따른 변동성이 매우 높기 때문에 이에 따른 민감도를 분석하였습니다.
주2) 이사회결의일 후성주식 종가의 -10%, +10%를 대상으로 민감도를 분석하였습니다.

1) 영업가치

평가대상회사는 건축사업 및 토목공사업을 영위하고 있는 종합건설사입니다. 평가대상회사는 매출처에 따라 공사종류를 민간공사, 관급공사 및 해외공사로 구분하고 있습니다.

평가기관은 과거 3개년(2018년 ~ 2020년)의 공사종류 별 실적 분석, 향후 5개년 추정기간 동안  대상회사의 경영진이 제시한 중장기 사업계획을 기초로, 회사가 속한 건설산업의 시장환경을 분석하여 평가대상회사의 향후 5개년 영업현금흐름을 추정하였습니다. 추정결과는 다음과 같습니다.