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한국내화(주) (정정)전환사채발행결정(2008.04.14)(16:18)
한국내화 · 2008-04-14 16:18 · KOSCOM
2008년 04월 14일
1. 정정대상 공시서류 : 전환사채 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 03월 24일
3. 정정사유 : 권면총액 및 일정 변경에 따른 기재사항 정정
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 20,000,000,000 | 12,000,000,000 |
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| 3. 자금조달의 목적 | | |
| - 시설자금 (원) | 20,000,000,000 | 12,000,000,000 |
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| 5. 사채만기일 | 2011년 04월 18일 | 2011년 04월 25일 |
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| 9. 전환에 관한 사항 | | |
| - 전환가액 (원/주) | 4,060 | 3,980 |
| | | |
| - 전환청구기간 | 시작일 : 2008년 05월 18일 | 시작일 : 2008년 05월 25일 |
| | 종료일 : 2011년 03월 18일 | 종료일 : 2011년 03월 25일 |
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| 10. 청약일 | 2008년 04월 15일 | 2008년 04월 22일 |
+-----------------------------+-----------------------------+------------------------------+
| 11. 납입일 | 2008년 04월 18일 | 2008년 04월 25일 |
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| 14. 이사회결의일 | | |
| (결정일) | 2008년 03월 24일 | 2008년 04월 14일 |
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| 18. 기타 투자판단에 | - 상기 전환가액은 청약일 전 | - 상기 전환가액은 예정가액이 |
| 참고할 사항 | 3거래일 종가 기준으로 산정된| 며, 청약일 전 3거래일에 확정 |
| | 확정 가액임. | 공시예정임. |
| | | |
| | - 조기상환일 : | - 조기상환일 : |
| | 2009년 10월 18일, | 2009년 10월 25일, |
| | 2010년 10월 18일 | 2010년 10월 25일 |
| | | |
| | - 청약일 | - 청약일 |
| | 2008년 4월 15일 | 2008년 4월 22일 |
| | ~ 2008년 4월 16일임| ~ 2008년 4월 23일임 |
| | . | . |
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전환사채 발행결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008 년 3월 24일
금융감독위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 한국내화 주식회사
(영문명) KOREA REFRACTORIES CO.,LTD
(홈페이지) http://www.fskrc.co.kr
본 점 소 재 지 : 경남 김해시 진영읍 진영리 33-1
(전 화) 055-343-2771~4
대 표 이 사 : 송한주
담 당 임 원 : (직 책) 전무이사
(성 명) 김 태 호 (전 화) 055-343-2771
작 성 자 : (직 책) 과장
(성 명) 조 형 래 (전 화) 055-340-1231
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제1호나목에 의한
전환사채 발행결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 사채의 종류 | 회차 | 7 | 종류 | 무기명 무보증 전환사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 12,000,000,000 |
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| 2-1 (해외발| 권면총액 (통화단위) | -| - |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 행) | 기준환율 | - |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 발행지역 | - |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 해외상장시 시장의 명칭 | - |
+-------------+---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 3. 자금조달 | 시설자금 (원) | 12,000,000,000 |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 의 | 운영자금 (원) | - |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 목적 | 타법인 유가증권 취득자금 (원) | - |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기타자금 (원) | - |
+-------------+---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 4. 사채의 이| 표면이자율 (%) | 0.0 |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 율 | 만기이자율 (%) | 3.0 |
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| 5. 사채만기일 | 2011년 04월 25일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 6. 이자지급방법 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 7. 원금상환방법 | 1. 만기 일시상환 : 만기일에 미전환 사채잔액에 대하여 109.2727%의 금 |
| | 액을 일시 상환. |
| | |
| | 2. 조기상환(put option) : 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 그 이후 |
| | 매 1년마다 사채권자의 요청이 있는 경우 원금과 이자를 연수익률 3.0%로 |
| | 환산하여 일시 상환 |
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| 8. 사채발행방법 | 공모 |
+-------------+---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 9. 전환에 관| 전환비율 (%) | 100 |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 한 | 전환가액 (원/주) | 3,980 |
| +---------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 사항 | 전환에 따라 발행할 주식의 종류 | 기명식 보통주 |
| +---------------------------+-----------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 전환청구기간 | 시작일 | 2008년 05월 25일 |
| | +-----------------+----------------------------------------------------------------------+
| | | 종료일 | 2011년 03월 25일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 10. 청약일 | 2008년 04월 22일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 11. 납입일 | 2008년 04월 25일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 12. 대표주관회사 | 하나IB증권(주) |
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| 13. 보증기관 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2008년 04월 14일 |
+---------------------------+-------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | - |
| +-------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 불참 (명) | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 |
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| 15. 유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 | 해 당 |
| 그 사유 | |
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| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | 미 해 당 |
| - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예 | |
| 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), | |
| 상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수 | |
| 수료 등 | |
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| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
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18. 기타 투자판단에 참고할 사항
▶ 최초 전환가액
- 상기 전환가액은 예정가액이며, 청약일 전 3거래일에 확정 공시예정임.
- 산정방법
본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 유가증권시장에서 성립된 보통주의 구주
의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가
를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약초일 3거래일 전의 종가 중 낮은 가액을 최초 전환가
액으로 한다. 단, 원미만 가격에 대하여는 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액
면가액으로 한다.
▶ 전환에 관한 사항
1. 전환가액의 조정
1) 가) 투자자가 전환청구를 하기 전에 당초의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배
당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는
신주인수권부사채를 발행하는 경우에 전환가액을 조정한다.
조정후전환가액 =
기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가
조정전 전환가액 × -----------------------------------------------
기발행 주식수 + 신발행주식수
2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 회사분할 등의 사유가 발생하는 경우에는 각각 그 비
율을 고려하여 행사가액을 조정한다.
3) 본 사채 발행일로부터 2,4,6,8개월이 되는 날 및 그 이후 매3개월마다 전환가액을 조정하되,
전환가액 조정일 전일을 기준으로 거래량으로 가중평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가
및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 낮은 가격이 직전 전환가액보다 낮을 경우,
그 낮은 가액으로 하며, 전환가액의 최저 조정한도는 최초전환가액의 70%로 한다. (단, 상기 가
, 나 조항에 의해 전환가액의 조정이 있는 경우 그 조정된 전환가액의 70%로 한다.)
4) 가.의 산식에서 시가란 발행가액이 확정되는 날의 45거래일 전으로부터 시작하여 30연속 거래
일 동안 보통주의 거래량 가중평균 종가를 말한다. 단, 매매거래 정지된 날은 포함하지 않는다.
5) 가.의 산식에서 기발행주식수는 조정후 행사가액의 적용일 직전 월말 현재의 발행주식총수로
한다.
6) 가, 나에 의한 조정은 위에 언급한 상황이 발효하는 날 또는 이를 위한 기준일이 정해진 경우
그 기준일 직후에 효력을 발행한다.
7) 가, 나, 다에 의한 조정시 조정 후 전환가액이 조정 전 전환가액보다10원미만 조정될 경우 조
정하지 아니한다.
8) 가, 나, 다에 의한 조정 후 전환가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정후 전환가액이 액면가액
이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 한다.
2. 전환청구를 받을 장소 : "갑"의 명의개서 대리인인 국민은행 증권대행부
3. 전환의 효력 발생시기 : 전환은 국민은행 증권대행부에 전환청구서를 제출한 때에 효력이 발
생된다.
4. 전환으로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 전환을 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전
영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 전환청구일이 속하는 영업년
도에 대한 이자는 소멸한다. 다만, 주식회사 후성의 정관에 따른 중간배당기준일 이후에 전환청
구에 의하여 발행된 신주에 대한 중간배당에관하여는 중간배당기준일 이후에 발행된 것으로 본다
.
▶ 조기상환 청구권(Put Option)
사채권자는 발행일로부터 18개월이 되는 날 및 그 이후 매 1년마다 조기상환 청구권을 행사할 수
있다.
1) 청구금액 : 각 권면금액 100%
2) 청구 장소 : 한국내화 주식회사
3) 지급 장소 : 하나은행 창원기업센터지점
4) 청구기간 : 각 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간
5) 지급금액 : 각 권면금액에 연복리 3.0%의 금액을 가산한 금액. 다만, 조기상환일이 은행 휴업
일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본사
채"의 상환금액 계산시 이자율은 사채발행일(포함)로부터 원금상환기일(불포함)까지 계산하며, 1
년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 지급한다.
6) 조기상환일 :
2009년 10월 25일, 2010년 10월 25일
▶ 기한이익상실 조건
본 사채의 발행조건에는 다음의 기한이익상실 조건이 포함되어 있으며, 그 조건에서 정한 사유
발행시 사채권자는 사채 만기전이라도 원리금 상환을 요청할 수 있다.
[한국내화(주) (이하 "갑")]
1) 본 조건에 의하여 지급되어야 할 때 본 사채에 관하여 원금 프리미엄(있는 경우) 이자(있는
경우)의 지급의무를 불이행한 경우
2) "갑"이 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약서의 조항으로
서 자신이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우(원금 프리미
엄(있는 경우) 이자(있는 경우)의 지급의무 불이행을 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청
구일로부터 14일되는 날까지 지속되는 경우
3) "갑"의 5억원 이상의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급기일이 도래한
경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 "갑"이 만기에 또는 (부채가 요구불인 경
우) 요구시에 또는 유예기간이 있는 경우에는 그 유예기간 종료시에 부채의 상환의무를 불이행한
경우나 "갑"이 제공한 타인의 부채에 대한 보증이나 면책이 청구된 경우
4) "갑"의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우
5) "갑"의 전부 또는 중요한 자산이나 "갑"의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는 가압류가 이루
어지는 경우로서 그 사유가 14일 내에 해소되지 아니하는 경우
6) "갑"의 전체 또는 중요한 자산에 대하여 판결 전 압류나 집행조치가 부여되거나 실행되고 그
로부터 30일 이내에 해소되지 아니하는 경우
7) "갑"이 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함)
(b) "갑"이 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고하거나 (c) 지급기
일에 부채를 상환하는 것이 합리적인 기준에 의할 때 불가능한 경우
8) "갑"에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차
또는 기업구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서의 법규에 의한 그에 상응하는 절
차), 기타 채권자 일반과 화의 합의나 부채 구조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우
9) "갑"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("갑"의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를