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한국내화(주) (정정)신주인수권부사채발행결정(2008.07.31)(10:04)
한국내화 · 2008-07-31 10:04 · KOSCOM
2008년 07월 31일
1. 정정대상 공시서류 : 신주인수권부사채 발행결정
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2008년 07월 30일
3. 정정사유 : 자금조달의 목적 정정
4. 정정사항
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| 항 목 | 정정전 | 정정후 |
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| 3. 자금조달의 목적 | | |
| | | |
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| 시설자금 (원) | - | 10,000,000,000 |
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| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | - |
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신주인수권부사채 발행결정
증권거래법 제186조의 규정에 의하여 당사의 주요경영사항에 대해 다음과 같이 신고ㆍ공시
합니다.
2008년 7월 31일
금융위원회(금융감독원) 귀중
회 사 명 : 한국내화(주)
(영문명) KOREA REFRACTORIES CO.,LTD
(홈페이지) www.fskrc.co.kr
본 점 소 재 지 : 경남 김해시 진영읍 진영리 33-1
(전 화) 055-343-2771 ~ 4
대 표 이 사 : 송 한 주
담 당 임 원 : (직 책) 전무이사
(성 명) 김 태 호 (전 화) 055-343-2771
작 성 자 : (직 책) 차 장
(성 명) 조 형 래 (전 화) 055-340-1231
제 출 이 유 : 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조제1항
제1호나목에 의한
신주인수권부사채 발행결정
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| ※ 본 건 금융감독위원회(금융감독원)에 제출하는 주요경영사항 신고는 증권거래법 제186조, |
| 동법 시행령 제83조 및 유가증권의발행및공시등에관한규정 제69조에 의한 『법정공시사항』 |
| 으로 그 내용에 허위, 중요사실의 누락이 있을 경우 증권거래법 제206조의11, 제207조의3에 |
| 의거 과징금 부과, 형사처벌 등 제재를 받을 수 있습니다. |
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| 1. 사채의 종류 | 회차 | 8 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 분리 |
| | | | | 형 신주인수권부사채 |
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| 2. 사채의 권면총액 (원) | 10,000,000,000 |
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| 2-1 (해외발행) | 권면총액 (통화단위) | -| - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기준환율 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 발행지역 | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 해외상장시 시장의 명칭 | - |
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| 3. 자금조달의 | 시설자금 (원) | 10,000,000,000 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 목적 | 운영자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 타법인유가증권 취득자금 (원) | - |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 기타자금 (원) | - |
+-------------------+---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 만기이자율 (%) | 3.0 |
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| 5. 사채만기일 | 2011년 08월 01일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 6. 이자지급방법 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 7. 원금상환방법 | 1. 만기상환 : 만기일에 미행사 신주인수권부사채 잔액에 대하여 원리금( |
| | 109.2727%)을 원화로 일시 상환. |
| | |
| | 2. 조기상환(put option) : 발행 후 18개월이 되는 날 및 30개월이 되는 |
| | 날 사채권자의 요청이 있는 경우 원금과 이자를 연수익률 3.0%로 환산하 |
| | 여 원화로 일시 상환. |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 8. 사채발행방법 | 사모 |
+-------------------+---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 9. 신주인수권에 | 행사비율 (%) | 100 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 관한 사항 | 행사가액 (원/주) | 3,525 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 사채와 인수권의 분리여부 | 분리 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 신주대금 납입방법 | 현금납입 또는 사채 대용납입 가능 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 인수권행사에 따라 발행할 | 기명식 보통주 |
| | 주식의 종류 | |
| +-------------------+-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | 권리행사기간 | 시작일 | 2009년 08월 01일 |
| | +-------------------+----------------------------------------------------------------------+
| | | 종료일 | 2011년 07월 01일 |
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| 10. 청약일 | 2008년 08월 01일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 11. 납입일 | 2008년 08월 01일 |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 12. 대표주관회사 | - |
+-----------------------------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 13. 보증기관 | - |
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2008년 07월 30일 |
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| - 사외이사 | 참석 (명) | 1 |
| +---------------------------------------+----------------------------------------------------------------------+
| 참석여부 | 불참 (명) | - |
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| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 |
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| 15. 유가증권신고서 제출대상 여부 및 면제시 | 면제(1년간 행사금지 및 권면분할금지) |
| 그 사유 | |
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| 16. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 | 미해당 |
| - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예 | |
| 정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율), | |
| 상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연 | |
| 계성, 수수료 등 | |
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| 17. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 |
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18. 기타 투자판단에 참고할 사항
▶ 최초 행사가액 산정방법
- 상기 행사가액은 확정가액임.
- 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 유가증권시장에서 성립된 보통주의 구
주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종
가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약일 3거래일 전의 종가 중 높은가액을 최초 행사가액
으로 한다. 단, 원미만 가격에 대하여는 절상하며, 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면
가액으로함.
▶ 사채의 조기상환(Put Option)에 관한 사항
발행 후 18개월이 되는 날 및 30개월이 되는 날 사채권자의 요청이 있는 경우 원금과 이자를 연
수익률 3.0%로 환산하여 원화로 일시 상환함.
가. 청구금액 : 각 권면금액 100%
나. 청구장소 : 한국내화(주)
다. 지급장소 : 하나은행 창원기업센터 지점
라. 청구기간 : 각 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간
마. 지급금액 : 각 권면금액에 연복리 3.0%의 금액을 가산한 금액. 다만, 조기상환일이 은행 휴
업일인 때에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "본
사채"의 상환금액 계산시 이자율은 사채발행일(포함)로부터 원금상환기일(불포함)까지 계산하며,
1년을 365일로 하여 실제 경과일수대로 일할 계산하여 지급한다.
▶ 행사에 관한 사항
본 사채는 사채권자의 청구에 의하여 다음 각 호의 조건에 따라 당사의 주식으로 행사할 수 있음
.
1) 행사조건가. 행사(가능)비율 : 발행 액면금액의 100%
나. 행사가액 : 3,525원
다. 행사에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식
라. 행사에 따라 발행할 주식의 수 : 각 신주인수권부사채 권면액을 행사가액으로 나눈 주식수를
행사주식수로 하고 1주 미만 단수주는 절사함.
마. 행사가격의 조정 :
가) 투자자가 행사청구를 하기 전에 당초의 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당,
준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하거나 주식매수선택권을 부여하거나 전환사채 또는 신주
인수권부사채를 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정한다.
▶ 조정후 행사가액
기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당발행가액 / 시가
조정전 행사가액 × ---------------------------------------------
기발행주식수 + 신발행주식수
나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 회사분할 등의 사유가 발생하는 경우에는 각각 그 비
율을 고려하여 행사가액을 조정한다.
다) 본 사채 발행일로부터 2, 4, 6, 8개월이 되는 날 및 그 이후 매 3개월마다 행사가액을 조정
하되, 행사가액 조정일 전일을 기준으로 거래량 가중평균한 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종
가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은가액이 직전 행사가액보다 낮을 경
우, 그 높은가액으로 하며, 행사가액의 최저 조정한도는 최초행사가액의 70%으로 한다. (단, 상
기 가, 나 조항에 의해 행사가액의 조정이 있는 경우 그 조정된 행사가액의 70%로 한다.)
라) 가)의 산식에서 시가란 발행가액이 확정되는 날의 45거래일 전으로부터 시작하여 30연속 거
래일 동안 보통주의 거래량 가중평균 종가를 말함. 단, 매매거래 정지된 날은 포함하지 않는다.
마) 가)의 산식에서 기발행주식수는 조정후 행사가액의 적용일 직전 월말 현재의 발행주식총수로
한다.
바) 가), 나)에 의한 조정은 위에 언급한 상황이 발효하는 날 또는 이를 위한 기준일이 정해진
경우 그 기준일 직후에 효력을 발행한다.
사) 가), 나), 다)에 의한 조정 시 조정 후 행사가액이 조정 전 행사가액보다 10원미만 조정될
경우 조정하지 아니함.
아) 가), 나), 다)에 의한 조정시 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절상하며, 조정 후 행사가
액이 액면가액 이하인 경우에는 그 가액을 액면가액으로 한다.
2) 행사청구 기간 : 발행일로부터 1년이 되는 날부터 만기일 1개월 전일까지
3) 행사청구를 받을 장소 : 한국내화㈜
4) 행사의 효력 발생시기 : 행사청구서를 제출한 때에 효력발생.
5) 행사로 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 행사으로 발행된 주식은 행사 청구일이 속한 영
업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 행사된 것으로 간주하여 당해 연도의 배당금을 지급하며,
행사 청구일이 속하는 영업년도에 대한 이자는 소멸됨.
6) 신주 발행가액의 납입 : 현금납입 또는 사채 대용납입 중 선택가능.
▶ 16. 기한이익상실 조건 : 발행사(이하 "갑")는 다음 각호의 경우 "본사채"에 관한 기한의 이
익을 상실함.
1) 본 조건에 의하여 지급되어야 할 때 본 사채에 관하여 원금 프리미엄(있는 경우) 이자(있는
경우)의 지급의무를 불이행한 경우
2) "갑"이 본 사채에 포함된 모든 조건 또는 본 사채의 발행이나 인수에 관한 계약서의 조항으로
서 자신이 이행 또는 준수를 하여야 하는 사항의 이행이나 준수를 하지 아니한 경우(원금 프리미
엄(있는 경우) 이자(있는 경우)의 지급의무 불이행을 제외함)로서 그 위반이 사채권자의 치유 청
구일로부터 14일되는 날까지 지속되는 경우
3) "갑"의 5억원 이상의 여하한 부채가 채무불이행으로 인하여 만기 이전에 지급기일이 도래한
경우나 그에 대한 담보의 집행조치가 이루어진 경우나 "갑"이 만기에 또는 (부채가 요구불인 경
우) 요구시에 또는 유예기간이 있는 경우에는 그 유예기간 종료시에 부채의 상환의무를 불이행한
경우나 "갑"이 제공한 타인의 부채에 대한 보증이나 면책이 청구된 경우
4) "갑"의 청산이나 해산을 위한 결의가 이루어지거나 법원의 명령이 있는 경우
5) "갑"의 전부 또는 중요한 자산이나 "갑"의 주요계약상 권리에 대해 압류 또는 가압류가 이루
어지는 경우로서 그 사유가 14일 내에 해소되지 아니하는 경우
6) "갑"의 전체 또는 중요한 자산에 대하여 판결 전 압류나 집행조치가 부여되거나 실행되고 그
로부터 30일 이내에 해소되지 아니하는 경우
7) "갑"이 (a) 지급을 정지하거나 (한국이나 다른 지역의 파산 관련 법률이 정하는 의미에 의함)
(b) "갑"이 이사회를 통하여 사업의 전부 또는 대부분을 중단할 것으로 예고하거나 (c) 지급기
일에 부채를 상환하는 것이 합리적인 기준에 의할 때 불가능한 경우
8) "갑"에 대하여 채무자의 회생 및 파산에 관한 법률이나 유사한 파산 관련 법률에 의한 절차
또는 기업구조조정촉진법에 의한 절차(또는 다른 해당 지역에서의 법규에 의한 그에 상응하는 절
차), 기타 채권자 일반과 화의 합의나 부채 구조조정에 관한 합의절차가 개시된 경우
9) "갑"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("갑"의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를
지배하는 자에 한함)가 금융감독위원회나 금융감독원 기타 한국의 정부기관으로부터 사기 횡령
배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 조사를 받는 경우
10) "갑"의 여하한 경영진 이사 또는 주요주주("갑"의 일상적 경영에 영향력을 행사하거나 이를
지배하는 자에 한함)가 사기 횡령 배임 주가조작 기타 유사한 범죄로 검찰의 수사를 받는 경우
11) "갑"의 보통주가 상장폐지되거나 5연속거래일("갑"의 일정한 회사법적 행위로 인해 법규 및
증권선물거래소규정에 따라 의무적으로 일시적 거래정지되는 경우는 제외) 동안 거래가 정지되는
경우
12) "갑"의 외부감사인이 연간 또는 반기 재무제표에 대해 감사 후 의견거절이나 한정 기타 유사
의견을 부여하는 경우나 어떠한 제한도 없는 검토의견을 부여하지 아니하는 경우
13) "갑"이 회사의 주주 및 특수관계인에게 30억 이상의 금전을 대여하거나, 선급금 및 보증 또
는 기타 재정적인 지원을 제공하는 경우
14) "갑"이 타회사와 병합하거나 합병한 경우(단, 회사가 존속 회사인 경우는 제외한다) 혹은 회
사 재산 및 자산의 전부 또는 본질적인 전부를 타회사에 매각, 이전 또는 임대한 경우
15) "갑"이 제3자를 위한 담보 제공의 목적으로, 회사의 현재 또는 장래의 재산, 자산 또는 수입
에 대하여, 금 100억원 이상의 저당권, 재산에 대한 책임설정, 질권, 유치권, 또는 기타의 담보
적 권리를 설정하거나, 발생케 하거나, 발행하거나, 책임을 인수하거나, 그러한 권리가 존속되는
것에 동의하는 경우 (단, "본사채" 발행일 현재 이미 존재하는 부분 제외)
16) "갑"이 최근 사업연도말을 기준으로 50% 이상의 자본잠식이 발생할 경우
17) 감독관청으로부터 "갑"의 중요한 영업의 정지 또는 취소가 있는 경우