쌍용정보통신(주) 회사분할 결정(물적분할)

① 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할의 방법으로 한다. 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

[분할회사의 내용]

- 분할회사 : 쌍용정보통신
- 사업부문 : 분할대상 사업부문을 제외한 사업부문

- 분할신설회사 : 주식회사 클로잇
- 사업부문 : CI(Cloud Innovation) 사업부문
* 주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 각각 변경될 수 있음.
* 주2) 분할회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사 정관의 정함에 따름.

② 분할기일은 2022년 5월 1일(0시)로 한다. 다만, 분할되는 회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

③ 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 “6. 분할신설회사에 관한 사항” 중 “(7) 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액”에서 규정된 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 아래에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

④ 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 분할신설회사는 동법 제530조의 9 및 제527조의 5의 규정에 의거한 채권자보호절차를 거쳐 동법 제530조의9 제1항 및 제2항에 따라 분할회사의 채무 중에서 이 분할계획서 및 분할재무상태표에서 정한 바에 따라 분할로 인해 이전되는 재산에 관한 채무(책임을 포함)만을 부담하며, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전되지 아니하는 재산에 관한 채무에 대해서는 분할회사와 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

또한 분할회사도 분할회사의 채무 중 위와 같이 분할신설회사로 이전되지 아니한 재산에 관한 채무만을 부담하고, 분할회사의 채무 중 분할신설회사로 이전된 재산에 관한 채무에 대해서는 분할신설회사와 연대하여 변제할 책임을 지지 아니하며, 분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무(책임을 포함)에 대하여만 변제할 책임이 있다.

⑤ 분할회사는 상법 제530조의 9 및 제527조의 5에 따라 채권자보호절차를 이행한다.

⑥ 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생, 확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생, 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할 회사 또는 분할신설회사가 공·사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공·사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공·사법상의 우발채무 상당액을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책하여야 한다.

⑦ 분할 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공·사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한 본 항목에 따른 공 사법상 권리의 귀속과 달리 분할회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항목에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해야 한다.

⑧ 분할회사의 일체의 적극, 소극 재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑨ 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할 회사의 분할대상 사업부문에 속하거나 이와 직·간접적으로 관련된 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 한다.

⑩ 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송에 관한 권리.의무 는 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속된다

① 분할회사는 이 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상  사업부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극재산, 공법상의 권리ㆍ의무 및 기타의 권리, 의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)를 분할신설회사에 이전하는 것으로 한다.
 
② 분할로 인하여 분할회사에서 신설회사로 이전될 자산은 2021년 12월 31일 현재의 분할계획서 [별첨1]'분할재무상태표'와 분할계획서 [별첨2]'분할승계재산목록'에 의하되, 분할기일전까지 분할대상부문에서 발생한 재산의 증감사항은 분할재무상태표와 승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
 
③ 분할재무상태표 기준일로부터 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 분할승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는, 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있고, 이에 따른 변경 사항은 [별첨1]’분할재무상태표’와 [별첨2]’분할승계재산목록’에서 가감하는 것으로 한다.
 
④ 이전대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로하되 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.
 
⑤ 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약, 그에 따른 권리 의무를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등의 담보권 및 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 계약 및/또는 소송의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할회사가 해당 계약 및/또는 소송을 계속하여 이행·수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시한다.
 
⑥ 분할기일 이전에 국내.외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 상표, 실용신안,   디자인 등 일체의 지식재산권(등록된 것 및 출원 중인 것을 포함하며, 이에 대한 일체의 권리와 의무를 포함한다)은 분할대상사업에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

⑦ 상기 (1)호 내지 (6)호에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전·귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전·귀속이 필요한 경우에는 본 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할회사와 분할신설회사 간의 협의에 의해 처리한다. 또한 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 없는 경우에도 그와 같다.⑧상기 (1)호 내지 (7)호에 기재하지 않은 기타 사항은 본 분할계획서 2.(분할의 방법) 제3항 및 제10항에 따른다.

구  분

일  자

분할계획서 승인을 위한 이사회 결의일

2022년 3월 14일

주요사항보고서 제출일

2022년 3월 14일

분할계획서 승인 주주총회를 위한 주주 확정 기준일

2021년 12월 31일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2022년 3월 29일

분할기일

2022년 5월 1일

분할보고총회일 및 창립총회일

2022년 5월 2일

분할등기일

2022년 5월 6일

유동자산

77,717,195

66,254,142

11,463,053

현금및현금성자산

13,690,683

8,190,683

5,500,000

당기손익공정가치금융자산

11,002,944

11,002,944

-

매출채권

15,998,870

13,139,945

2,858,925

선급금

2,422,544

2,422,544

-

선급비용

144,513

124,946

19,567

계약자산

12,630,462

9,545,901

3,084,561

미수수익

32,876

32,876

-

미수금

41,457

41,457

-

상각후원가금융자산

21,752,846

21,752,846

-

비유동자산

55,382,911

61,895,486

1,252,020

금융기관예치금

186,394

186,394

-

당기손익공정가치금융자산

15,903,921

15,903,921

-

종속기업투자주식

6,995,486

14,760,080

-

관계기업주식

4,430,828

4,430,828

-

상각후원가금융자산

22,605

22,605

임차보증금

4,216,412

4,112,978

103,434

기타보증금

14,732,096

14,732,096

-

유형자산

토지

731,469

731,469

-

건물

54,290

54,290

-

감가상각누계액

(30,717)

(30,717)

-

구축물

150,000

150,000

-

감가상각누계액

(17,708)

(17,708)

-

차량운반구

31,617

31,617

-

감가상각누계액

(31,616)

(31,616)

-

집기비품

369,037

369,037

-

감가상각누계액

(288,079)

(288,079)

-

전산기기

2,933,966

2,933,966

-

감가상각누계액

(2,678,128)

(2,678,128)

-

건설중인자산

1,153,026

1,153,026

-

사용권자산

5,166,578

5,114,783

51,795

감가상각누계액

(2,269,921)

(2,269,921)

-

무형자산

-

-

영업권

800,000

800,000

-

개발비

1,096,791

-

1,096,791

소프트웨어

771,614

771,614

-

회원권

910,513

910,513

-

장기선급비용

42,438　

42,438

-

자산총계

133,100,106

128,149,628

12,715,073

유동부채

66,207,629

61,459,714

4,747,915

매입채무

25,834,256

22,363,398

3,470,858

미지급금

6,960,656

6,717,045

243,611　

예수보증금

300,000

300,000

-

리스부채(유동)

593,148

540,395

52,753　

계약부채

25,054,981

24,152,091

902,890

당기법인세부채

209,065

209,065

-　

하자보수충당부채(유동)

4,211,968

4,136,165

75,803

선수금

128,500

126,500

2,000

예수금

10,979

10,979

-

부가세예수금

2,360,837

2,360,837

-

비유동부채

20,770,271

20,567,708

202,563

확정급여부채

1,997,018

1,794,455

202,563

리스부채(비유동)

1,981,562

1,981,562

-　

용역손실충당부채

86,048

86,048

-　

복구충당부채

594,653

594,653

-　

소송충당부채

15,981,690

15,981,690

-

하자보수충당부채(비유동)

129,300

129,300

-

부채총계

86,977,900

82,027,422

4,950,478

자본금

31,982,017

31,982,017

3,000,000

자본잉여금

13,909,250

13,909,250

4,764,595

이익잉여금

230,938

230,938

-

자본총계

46,122,205

46,122,205

7,764,595

자본과부채총계

133,100,106

128,149,628

12,715,073

현금및현금성자산

보통예금 및 외화예금 등

8,190,683

5,500,000

당기손익공정가치금융자산

금융상품 등

11,002,944

-

매출채권

외상매출금

외상매출금

12,031,584

2,859,226

대손충당금

(65,678)

(301)

받을어음

받을어음

1,174,039

-

기타유동자산

선급금

선급금

2,422,544

19,567

선급비용

보험료 등

124,946

-　

계약자산

미청구공사

미청구공사

9,545,,901

3,084,561

기타금융자산(유동)

미수수익

선급금

32,876

-

미수금

보험료 등

41,457

-

상각후원가금융자산

금융상품 등

21,752,846

-

유동자산 합계

66,254,142

11,463,053

금융기관예치금

장기성예금

186,394

-

당기손익공정가치금융자산

조합출자금 등

15,903,921

-

종속기업투자주식

종속기업투자

종속기업

14,760,080

-

관계기업주식

관계기업주식

관계기업

4,430,828

-

기타금융자산(유동)

상각후원가금융자산

국공채

22,605

-

임차보증금

임차보증금

4,145,048

103,434

현재가치할인차금

(32,069)

기타보증금

법원공탁금 등

14,732,096

-

유형자산

토지

취득가액

731,469

-

건물

취득가액

54,290

-

감가상각누계액

(30,717

-

구축물

취득가액

150,000

-

감가상각누계액

(17,708)

-

차량운반구

취득가액

31,617

-

감가상각누계액

(31,616)

-

집기비품

취득가액

369,037

-

감가상각누계액

(288,079)

-

전산기기

취득가액

2,933,966

감가상각누계액

(2,678,128)

사용권자산

취득가액

5,114,783

90,642

감가상각누계액

(2,269,921)

(38,847)

건설중인자산

취득가액

1,153,026

-

무형자산

영업권

장부가액

800,000

-

개발비

장부가액

-

1,096,791

소프트웨어

장부가액

771,614

-

회원권

장부가액

910,513

-

기타비유동자산

장기선급비용

보험료 등

42,438

-

비유동자산 합계

61,895,486

1,252,020

자산