(주)지코 유상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주의 발행가액 산정근거

금번 발행 예정인 기명식 전환우선주식(이하 "전환우선주")는 비상장주식으로 발행됩니다.

'증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제3항에 따르면, 주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목의 주식을 발행하고자 하는 경우에는 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가(동 시가가 없는 경우에는 적용하지 아니한다) 및 시장상황을 고려하여 산정하도록 규정하고 있습니다. 그러나 본 전환우선주와 권리내용이 유사한 다른 상장주식이 없어 상기 규정을 적용하는데 한계가 있습니다.

또한 당사의 보통주가 증권시장에 상장되어 있고, 전환권 등 본 전환우선주의 권리내용에 근거하였을 때, 본 우선주의 가격이 당사 보통주의 시가와 관련성을 가질 것으로 판단 하였습니다. 아울러 동 규정 제2-2조 2항에 따른 전매제한조치를 이행할 예정이므로 '증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 따라 산출된 기준주가를 대용치로 사용하였습니다.

(2) 발행가액 산정

증권의발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 제2항에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하고, 현재 거래되는 호가단위 미만은 호가단위로 절상하여 산정하였습니다.

* 주가 자료: 한국거래소(http://www.krx.co.kr)

3) 전환우선주식의 발행조건
 (1) 본 건 전환우선주는 1주당 1의결권이 있습니다.
 (2) 우선배당 : 발행가액 기준 연 1.0% (누적적, 참가적 조건)
 (3) 잔여재산분배 : 청산에 의한 잔여재산분배 시 본 주식의 인수가액 및 미지급된 배당금을 합한 한도까지 보통주 주주에 우선하여 분배청구권을 가집니다.
 (4) 존속기간 : 발행일로부터 5년
 (5) 전환권 : 본 전환우선주식의 주주는 정해진 기간 내에 우선주식의 전부 또는 일부를 분할하여 보통주로 전환할 수 있습니다.
 (6) 전환기간 : 발행일(주금 납입일 익일)로부터 1년이 경과한 날부터~ 존속기간 전일까지이며, 존속기간의 만료 다음날 모든 전환우선주는 보통주로 자동 전환 됩니다.

(7) 전환가격 : 발행가와 동일합니다.
 (8) 전환비율 : 1 대 1
 (9) 전환가격의 조정

가.   주식배당 또는 준비금의 자본전입에 의하여 주식수가 증가하는 경우 본 주식의 전환가격은 (기발행주식수 × 조정전 전환가격) ÷ (기발행주식수 +신발행주식수) 의 산식에 의하여 조정된다.

나.   발행회사가 본 주식의 전환청구 전에 시가를 하회하는 발행가격, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 하향 조정되는 경우를 포함한다)에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다.  

조정 후 전환가격 = 조정 전 전환가격 × (기발행주식수 + 신발행주식수 × 1주당 발행가격 ÷ 시가) ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 주식연계사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식연계사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

다.   합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 보통주로 발행되었더라면 본 주식의 주주가 가질 수 있었던 보통주 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 주식의 주주가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 본 주식의 주주의 서면동의가 없는 한 본 주식의 주주의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

마. 위 가. 내지 라. 목과는 별도로 본 주식 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2017년 9월  29일, 2017년 12월 29일, 2018년 3월 29일, 2018년 6월 29일, 2018년 9월 29일, 2018년 12월 29일, 2019년 3월 29일, 2019년 6월 29일, 2019년 9월 29일, 2019년 12월 29일, 2020년 3월 29일, 2020년 6월 29일, 2020년 9월 29일, 2020년 12월 29일, 2021년 3월 29일, 2021년 6월 29일, 2021년 9월 29일, 2021년 12월 29일, 2022년 3월 29일 )을 전환가격 조정일로 하고, 상장된 보통주의 주가를 기준으로, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 본 주식의 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상이어야 된다.

바.   본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

(10) 전환된 주식에 대한 배당 : 전환우선주의 전환으로 발행된 보통주식의 배당은 전환일이 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 전환된 것으로 간주합니다.
 
 4) 기타
 (1) 전환우선주의 발행 및 전환청구를 포함한 기타 전환에 관한 사항은 상법 및 당사 정관에 따릅니다.
 (2) 금번 발행되는 전환우선주는 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 의무보호예수 됩니다.
 (3) 상기 발행, 납입일정, 신주교부예정일 및 아래의 신주배정 대상자 등은 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있습니다.
 (4) 기타 세부사항 및 본건 이행에 관한 업무처리는 대표이사에게 포괄적으로 위임합니다.