정 정 신 고 (보고)
| 2020년 03월 12일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사분할결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 02월 26일
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
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| 10. 채권자 이의제출기간 | 채권자 이의제출기간정정 | 시작일 : - 종료일 : - |
시작일 : 2020년 03월 30일 종료일 : 2020년 05월 01일 |
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| 12. 분할등기 예정일 | 분할등기 예정일 정정 |
2020년 05월 08일 | 2020년 05월 06일 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 분할계획서의 수정 및 변경 관련 목록정정 |
① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명 ④ 분할회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 |
① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명 |
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| 16. 기타 투자판단에 참고할 사항 (6) 내용추가 회사분할과 관련하여 주주명부 폐쇄절차의 소급적용에 대한 세부내용을 투자자 보호차원에서 추가 기재 |
- | (6) 통상적으로 회사의 분할에 대해서는 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행합니다. 그러나 당사는 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본건 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄절차"를 당사 정관 제13조에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 31일까지로 하고, 주주명부 기준일을 2019년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 분할을 제45기 정기주주총회에 부의할 예정입니다. |
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| [첨부 1] 분할재무상태표 | 부채의 정정 |
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| [첨부 4] 단순분할신설회사의 정관 | 제2조 (목적)의 사업명 정정 |
제2조 (목적) 3. 수출입업 |
제2조 (목적) 3. 요업제품 및 기타 건자재 수출입업 |
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| 주요사항보고서(회사분할결정)의 첨부서류 |
계약서(계획서)의 내용 정정 | 2020.02.26 계약서(계획서) 참고 | 2020.03.12 [정정] 계약서(계획서) 참고 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2020 년 03 월 12 일 | |
| 회 사 명 : | 아이에스동서 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 권 민 석 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 영동대로 741 | |
| (전 화) 02 - 3218 - 6701 | ||
| (홈페이지)http://www.isdongseo.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 김 갑 진 |
| (전 화) 02 - 3218 - 6701 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 |
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아이에스동서(이하 "분할회사")가 영위하는 사업 중 이누스 사업부문(해당 사업과 관련한 해외 계열회사 지분 및 상표권 등을 포함하며, 이하 "분할대상사업부문")을 분할(이하 "본건 분할")하여 단순분할신설회사를 설립하고, 본건 분할은 분할회사는 단순분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할회사는 존속하여 분할대상사업부문을 제외한 나머지 사업부문을 영위하게 된다. (2) 분할기일은 2020년 5월 4일(이하 "분할기일")로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항에 따라 분할회사 또는 단순분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 없고, 단순분할신설회사는 분할회사의 채무 중에서 본 분할계획서에 따라 승계하는 채무만을 부담하도록 하고, 분할회사는 단순분할신설회사가 부담하지 아니하는 채무만을 부담하기로 한다. (4) 본건 분할로 인하여 단순분할신설회사에 이전되는 재산은 분할계획서 제4조(단순분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(단순분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(8)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다. (5) 분할회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (6) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 귀속한다. (7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. (8) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 기타 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다. |
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| 2. 분할목적 |
(1) 분할회사는 분할대상사업부문을 분할하여 분할대상사업부문을 독립적으로 운영하는 단순분할신설회사를 설립함으로써, 분할대상사업부문의 수익성을 제고하고 분할회사의 각 사업부문의 업종전문화 및 핵심역량을 강화하고자 한다. (2) 본건 분할 완료 후, 분할회사는 분할회사가 보유하게 되는 단순분할신설회사의 발행예정주식 전부를 매각하는 방안을 추진함으로써 단순분할신설회사 관련 투자 유치 및 단순분할신설회사의 경쟁력 제고 등을 모색하고자 한다. |
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| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | (1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다. (2) 또한, 본건 분할은 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없습니다. |
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| 4. 분할비율 | 분할회사가 단순분할신설회사 발행주식의 100%를 취득하는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 |
(1) 본건 분할에 의하여 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산")를 단순분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 단순분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할회사와 단순분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. (2) 본건 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2019년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의 [첨부 1] 분할재무상태표와 [첨부 2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.
(5) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무 관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 단순분할신설회사에 귀속된다. |
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| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 아이에스동서 주식회사(I S DONGSEO CO., LTD.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 2,377,422,656,162 | 부채총계 | 1,301,539,831,887 | ||
| 자본총계 | 1,075,882,824,275 | 자본금 | 15,446,303,000 | |||
| 2019년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 606,438,687,377 | |||||
| 주요사업 | 건물 및 주택건설사업 외 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 이누스 주식회사(INUS Co., Ltd.) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 264,077,161,704 | 부채총계 | 83,392,151,188 | ||
| 자본총계 | 180,685,010,516 | 자본금 | 5,000,000,000 | |||
| 2019년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | 181,804,106,656 | |||||
| 주요사업 | 요업제품 제조, 판매, 수입, 수출등 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 해당없음 | ||||
| 구주권 제출기간 |
시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | 2020년 03월 27일 | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2020년 03월 20일 | ||||
| 종료일 | 2020년 05월 01일 | |||||
| 11. 분할기일 | 2020년 05월 04일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2020년 05월 06일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2020년 02월 25일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 단순ㆍ물적분할 | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 분할계획서의 수정 및 변경
분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 2020년 3월 27일 개최 예정인 정기주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 단순분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다.
① 분할회사 및 단순분할신설회사의 회사명
② 분할일정
③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액(분할계획서 [첨부 2] 및 [첨부 3] 목록에 대한 수정, 추가, 보완 등을 포함함)
④ 분할 전후의 재무구조
⑤ 분할 당시 단순분할신설회사가 발행하는 주식의 총수
⑥ 단순분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항
⑦ 단순분할신설회사 및 분할회사의 정관
(2) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음할 수 있다.
(3) 회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항
본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 단순분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 단순분할신설회사 간의 별도 합의에 따른다.
(4) 주주의 주식매수청구권
상법 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서 해당사항이 없다.
(5) 종업원승계와 퇴직금
단순분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계한다.
(6) 통상적으로 회사의 분할에 대해서는 임시주주총회를 소집하여 최종 승인받고 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부 폐쇄"를 진행합니다. 그러나 당사는 신속한 분할 추진 및 일정 단축을 목적으로 본건 분할과 관련한 "주주명부 폐쇄절차"를 당사 정관 제13조에 기재한 바와 같이 2020년 1월 1일부터 1월 31일까지로 하고, 주주명부 기준일을 2019년 12월 31일로 소급 적용하여 본건 분할을 제45기 정기주주총회에 부의할 예정입니다.
첨부목록
【첨부1】 분할재무상태표
【첨부2】 승계대상 재산목록
【첨부3】 승계대상 소송목록
【첨부4】 단순분할신설회사의 정관
[첨부 1]
분할재무상태표
(단위: 원)
|
구분 |
분할 전 |
분할 후 |
|
|
아이에스동서 |
아이에스동서 |
이누스 주식회사 |
|
|
(분할회사) |
(단순분할신설회사) |
||
|
자산 |
|
|
|
|
Ⅰ.유동자산 |
|
|
|
|
현금및현금성자산 |
248,296,924,969 |
218,296,924,969 |
30,000,000,000 |
|
매출채권및기타채권 |
242,560,711,578 |
194,665,564,741 |
47,895,146,837 |
|
기타금융자산 |
2,000,000,000 |
2,000,000,000 |
0 |
|
미청구공사 |
61,770,646,739 |
61,770,646,739 |
0 |
|
재고자산 |
685,296,004,860 |
630,564,989,961 |
54,731,014,899 |
|
기타유동자산 |
343,039,280,467 |
342,576,397,164 |
462,883,303 |
|
유동자산 합계 |
1,582,963,568,613 |
1,449,874,523,574 |
133,089,045,039 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
|
|
|
|
매출채권및기타채권 |
130,468,570,282 |
127,844,471,170 |
2,624,099,112 |
|
기타금융자산 |
88,971,483,884 |
88,964,225,870 |
7,258,014 |
|
관계기업및종속기업투자 |
248,914,382,309 |
427,321,577,148 |
2,446,980,654 |
|
유형자산 |
233,119,026,596 |
112,904,793,788 |
120,214,232,808 |
|
투자부동산 |
161,353,241,102 |
161,353,241,102 |
0 |
|
무형자산 |
3,201,597,943 |
2,878,278,230 |
323,319,713 |
|
기타비유동자산 |
6,281,545,280 |
6,281,545,280 |
0 |
|
이연법인세자산 |
0 |
0 |
5,372,226,364 |
|
비유동자산 합계 |
872,309,847,396 |
927,548,132,588 |
130,988,116,665 |
|
자산 총계 |
2,455,273,416,009 |
2,377,422,656,162 |
264,077,161,704 |
|
부채 |
|
|
|
|
Ⅰ.유동부채 |
|
|
|
|
매입채무및기타채무 |
132,800,148,944 |
111,286,973,931 |
21,513,175,013 |
|
단기차입금 |
188,672,000,000 |
165,672,000,000 |
23,000,000,000 |
|
유동성장기차입금 |
137,311,039,710 |
136,311,039,710 |
1,000,000,000 |
|
유동성사채 |
32,000,000,000 |
32,000,000,000 |
0 |
|
유동성기타금융부채 |
6,509,077,543 |
5,753,121,437 |
755,956,106 |
|
초과청구공사 |
3,819,324,257 |
3,819,324,257 |
0 |
|
기타유동부채 |
225,872,158,608 |
225,032,516,951 |
839,641,657 |
|
유동성충당부채 |
102,825,311 |
0 |
102,825,311 |
|
파생상품부채 |
22,769,292 |
20,000,037 |
2,769,255 |
|
당기법인세부채 |
12,046,014,973 |
12,046,014,973 |
0 |
|
유동부채 합계 |
739,155,358,638 | 691,940,991,296 | 47,214,367,342 |
|
Ⅱ.비유동부채 |
|
|
|
|
매입채무및기타채무 |
9,214,822,992 |
5,469,120,637 |
3,745,702,355 |
|
장기차입금 |
491,468,020,179 |
462,468,020,179 |
29,000,000,000 |
|
사채 |
80,000,000,000 |
80,000,000,000 |
0 |
|
기타금융부채 |
8,949,875,790 |
8,427,822,482 |
522,053,308 |
|
퇴직급여부채 |
6,518,939,256 |
4,099,780,305 |
2,419,158,951 |
|
충당부채 |
31,452,999,208 |
31,452,999,208 |
0 |
|
파생상품부채 |
490,869,232 |
0 |
490,869,232 |
|
이연법인세부채 |
12,308,871,416 |
17,681,097,780 |
0 |
|
비유동부채 합계 |
640,404,398,073 | 609,598,840,591 | 36,177,783,846 |
|
부채 총계 |
1,379,559,756,711 |
1,301,539,831,887 |
83,392,151,188 |
|
자본 |
|
|
|
|
Ⅰ.납입자본과 적립금 |
|
|
|
|
자본금 |
15,446,303,000 |
15,446,303,000 |
5,000,000,000 |
|
자본잉여금 |
399,155,909,604 |
399,155,909,604 |
175,685,010,516 |
|
자본조정 |
2,620,474,575 |
2,620,474,575 |
0 |
|
기타포괄손익누계액 |
5,349,095,284 |
5,518,260,261 |
0 |
|
이익잉여금 |
653,141,876,835 |
653,141,876,835 |
0 |
|
자본 총계 |
1,075,713,659,298 |
1,075,882,824,275 |
180,685,010,516 |
|
부채 및 자본의 총계 |
2,455,273,416,009 |
2,377,422,656,162 |
264,077,161,704 |
(주) 상기 분할 전 재무상태표는 2019년 12월 31일 기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 이를 기준으로 분할 후 단순분할신설회사에 귀속될 가액을 산정한 것으로 동 가액은 분할기일, 외부감사인의 감사 및 제45회 정기주주총회에서 변동될 수 있음.
[첨부 2]
승계대상 재산목록
I. 승계대상 자산 목록
(단위: 원)
|
계정과목 |
내용 |
금액 |
|
자산 |
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Ⅰ.유동자산 |
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현금및현금성자산 |
현금및예금 |
30,000,000,000 |
|
매출채권 |
거래처 매출채권 |
46,288,813,719 |
|
기타채권 |
거래처 미수금 등 |
1,606,333,118 |
|
재고자산 |
제상품, 원재료 등 |
54,731,014,899 |
|
기타유동자산 |
거래처 선급금 |
462,883,303 |
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유동자산 합계 |
|
133,089,045,039 |
|
Ⅱ.비유동자산 |
|
|
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매출채권 |
거래처 매출채권 |
61,109,180 |
|
기타채권 |
임차보증금 등 |
2,562,989,932 |
|
기타금융자산 |
USPA EUROPE,. S.r.l 출자금 |
7,258,014 |
|
종속기업투자 |
INUS HOME VINA 출자금 등 |
2,446,980,654 |
|
유형자산 |
토지, 건물, 기계장치 등 |
120,214,232,808 |
|
무형자산 |
특허권 등 |
323,319,713 |
|
이연법인세자산 |
이연법인세부채 |
5,372,226,364 |
|
비유동자산 합계 |
|
130,988,116,665 |
|
자산 총계 |
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264,077,161,704 |
II. 승계대상 부채 목록
(단위: 원)
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계정과목 |
내용 |
금액 |
|
부채 |
|
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Ⅰ.유동부채 |
|
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|
매입채무 |
거래처 매입채무 |
13,661,134,921 |
|
기타채무 |
거래처 미지급금 등 |
7,852,040,092 |
|
단기차입금 |
금융기관 차입금 |
23,000,000,000 |
|
유동성장기차입금 |
금융기관 차입금 |
1,000,000,000 |
|
유동성기타금융부채 |
유동성리스부채 |
755,956,106 |
|
기타유동부채 |
예수금 등 |
839,641,657 |
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유동성충당부채 |
유동성판매충당부채 |
102,825,311 |
|
파생상품부채 |
금융기관 이자율스왑 |
2,769,255 |
|
유동부채 합계 |
|
47,214,367,342 |
|
Ⅱ.비유동부채 |
|
|
|
기타채무 |
거래처 영업보증금 등 |
3,745,702,355 |
|
장기차입금 |
금융기관 차입금 |
29,000,000,000 |
|
기타금융부채 |
리스부채 |
522,053,308 |
|
퇴직급여부채 |
확정급여채무 및 사외적립자산 |
2,419,158,951 |
|
파생상품부채 |
금융기관 이자율스왑 |
490,869,232 |
|
비유동부채 합계 |
|
36,177,783,846 |
|
부채 총계 |
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83,392,151,188 |
[첨부 3]
승계대상 소송목록
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원고 |
피고 |
관할법원 |
사건번호 |
사건명 |
청구금액(원) |
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아이에스동서㈜ |
㈜이원 |
서울중앙지방법원 |
2013가합531717 |
손해배상 |
152,311,796 |
[첨부 4]
단순분할신설회사의 정관