S-Oil(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 방식이므로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음함

(2) 주요사항보고서 제출일 현재 에쓰-오일(주)는 동북화학(주)의 지분100%를 보유하고 있으며, 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2019년 말 재무제표 기준임

(3) 상기'10. 합병일정'의 합병반대의사 통지 접수기간은 상법527조의3 제4항에 따른 소규모합병에 대한 반대의사표시 접수기간을 의미함. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 합병회사인 에쓰-오일(주)의 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없음

(4) 상기'10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법526조의3 규정에 의거 이사회 결의에따라 공고절차로 갈음할 예정임. 2020년 9월18일은 예정일이며, 추후 일정은 변경될수 있음

(5) 합병의 주요 일정은 아래와 같음

(6) 상기 '합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본 사항

1. 합병의 상대방

2. 합병의 배경
 - 에쓰-오일(주)는 동북화학(주)와의 합병을 통해 경영 효율성을 제고하고, 경쟁력을 강화하고자 합니다.
 
3. 우회상장 해당여부
 - 해당사항 없습니다.

4. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 본 주요사항보고서 제출일 현재 에쓰-오일(주)는 동북화학(주)의 지분100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로 에쓰-오일(주)의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. 다만, 에쓰-오일(주)와 동북화학(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '에쓰-오일' 기업집단에 속한 계열회사로서, 에쓰-오일(주)는 합병 후 존속회사로서 계열회사 지위가 지속 유지되나, 동북화학(주)는 합병후 소멸에 따라 계열회사에서 제외될 예정입니다.
- 소멸회사인 동북화학(주)는 에쓰-오일(주)의 완전자회사로서 합병 완료시, 연결 측면의 재무 영향은 제한적이나, 에쓰-오일(주)와 동북화학(주) 간 시설통합 운영 시너지 제고를 통해 회사에 긍정적인 영향이 예상됩니다.

5. 향후 회사구조 개편에 관한 계획
- 본 합병 후, 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

6. 상대방회사의 개요
 
(1) 회사의 개황

- 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부
 
 1) 최근 3년간 요약재무정보

- 재무상태표                                                                                      (단위 : 원)

* 감사받지 아니한 재무제표 (2017년 12월 29일에 인수 되었으며, 2017년 말 재무제표는 IFRS로 변환한 숫자임)

** 자세한 사항은 공시된 2019년, 2018년 감사보고서를 참조하시길 바랍니다.

- 손익계산서                                                                                     (단위 : 원)

* 감사받지 아니한 재무제표 (2017년 12월 29일에 인수 되었으며, 2017년 말 재무제표는 IFRS로 변환한 숫자임)

** 자세한 사항은 2019년, 2018년 감사보고서를 참조하길 바랍니다.

2) 최근 3사업연도의 외부감사현황 및 감사의견(검토의견 포함)

7. 합병등의 형태
 - 본 합병은 존속회사인 에쓰-오일(주)가 소멸회사인 동북화학(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.
 - 본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근 거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
 - 존속회사인 에쓰-오일(주)는 공시제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며,  합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.  
 - 본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고      일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에      는 소규모합병을 할 수 없습니다.
 
8. 합병 진행경과 및 일정

(1) 합병 주요일정

- 이외 본 합병의 주요일정에 대해서는 상기 공시 본문을 참고해주시기 바랍니다.
- 본 합병은 소규모 합병 방식이므로 존속회사인 에쓰-오일(주) 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 소멸회사인 동북화학(주)도 단독주주인 에쓰-오일(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
 
(2) 증권신고서 제출여부

9. 합병 등의 성사조건
 - 당사는 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모합병을 할 수 없습니다.

10. 관련법령상의 규제 또는 특칙
 - 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경될 수 있습니다.

II. 합병가액 및 산정근거

1. 합병가액 및 산정근거
- 합병법인인 에쓰-오일(주)는 피합병법인인 동북화학(주)의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000:0.0000000으로 산출하였습니다.

2. 외부평가 여부
- '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니합니다.

3. 투자위험요소

(1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험 요소

1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

<합병계약서>

제17조 (계약의 변경 및 해제 등)

① 합병당사회사들은 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

② "갑"의 발생주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우, "갑"은 "을"에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 합병당사회사들은 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인,인가,신고수리(이하 "승인 등"이라 한다) 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병의 진행에 중대한 영향을 미친 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 본 계약을 해제할 수 있다.

④ 본 계약 체결 이후 합병기일 이전에 천재지변, 기타의 사유로 인하여 "갑" 또는 "을"의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하거나 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생한 경우, "갑"과 "을"은 협의하여 본건 합병의 조건을 변경할 수 있다. 다만, 이러한 합병조건이나 일정의 변경으로도 본 계약의 목적을 달성할 수 없는 경우 각 당사자는상대방에 대한 서면 통지로 본 계약을 해제할 수 있다.

2) 합병 관련 관계 법령 상의 인/허가 또는 승인 등에 대한 위험요소

- 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제 12조 및 동법시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병 일정 등은 지연 또는 변경되거나 본 합병 계약이 해제될 수 있습니다.

- 소규모합병으로 진행되는 에쓰-오일(주)와 간이합병으로 진행되는 동북화학(주)의합병승인은 각각 이사회 결의로 주주총회 결의를 갈음하므로, 각 당사회사의 합병승인을 위한 이사회에서 합병계약을 승인 받지 못하는 경우 본 합병이 무산될 수 있습니다.

(2) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항

- 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다.

(3) 우회상장에 해당되는지 여부 및 유가증권시장 상장규정에서 정하는 요건을 충족하였는지 여부

- 당사는 유가증권시장 상장규정 제33조에 의거하여 주권비상장법인인 동북화학(주)와의 합병 관련 주권비상장법인과의 합병 관련확인서 및 첨부서류를 거래소에 제출하였으며, 본 합병에 의해 경영권 변동이 없고, 동북화학㈜가  존속법인인 에쓰-오일주식회사의 완전자회사로서, 동북화학(주)의 규모(자산총계, 자본금, 매출액)가 당사보다 크지 않는 등 우회상장에 해당되지 않음을 확인하였습니다.  
 

(4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소

본 합병은 에쓰-오일(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사 동북화학(주)에 대한소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 에쓰-오일(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 동북화학(주)에 대한 소규모 합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

(5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항

해당사항 없습니다.

4. 주식매수청구권에 관한 사항

본 합병은 상법 제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 존속회사인 에쓰-오일(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병회사인 동북화학(주)는 단독주주(총주주)인 에쓰-오일(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

5. 당사 회사간의 이해 관계 등

(1) 당사 회사간의 관계
 
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계가 있는 경우
존속회사인 에쓰-오일(주)와 소멸회사인 동북화학(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '에쓰-오일’기업집단에 속한 계열회사로서, 동북화학(주)는 에쓰-오일(주)의 완전 자회사 입니다.
 
2) 임원간의 상호겸직이 있는 경우

3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
에쓰-오일(주)와 동북화학(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 '에쓰-오일’ 기업집단에 속하는 계열회사로서 에쓰-오일(주)의 대주주 및 특수관계인은 모두 동북화학(주)의 특수관계인에 해당합니다. 또한, 동북화학(주)는 에쓰-오일(주)가 지분 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 에쓰-오일(주)의 대주주 및 특수관계인은 동북화학(주)와 특수관계인에 해당합니다.
 
 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 해당사항이 없습니다.
 
(2) 당사회사간의 거래내용
 
1) 출자

- 에쓰-오일(주)는 동북화학(주)의 주식을 100% 소유하고 있습니다.  
 
2) 채무보증

- 해당사항이 없습니다.
 
3) 담보제공
 - 해당사항이 없습니다.
 
4) 매입·매출거래            

(2019년말)                                                                                  (단위 : 백만원)

5) 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금                                         (단위 : 천원)

- 2018년 1월 1일 회사는 동북화학(주)와 리스를 포함한 20년의 장기용역 공급계약을 체결하였으며, 해당 계약에 따른 당기 총 지급액은 15,205백만원(전기: 12,773백만원)이며, 2019년 12월 31일 현재 관련 사용권자산은 131,050백만원(전기말 : 138,331백만원)이고 리스부채는 134,955백만원(전기말 : 140,364백만원)입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

※ 주요사항보고서 제출일 기준

2. 사업의 내용

동북화학(주)는 액체화학화물 등의 보관과 취급을 주요 영업목적으로 하여 2001년 2월 13일 설립되었으며, 2004년 12월 13일에 울산광역시 울주군 온산읍에 부두시설 및 저장시설을 완공하여 본격적인 영업을 시작하였습니다. 에쓰-오일(주)는 2017년 12월 29일 동북화학 지분 100%를 인수 하였습니다.

3. 재무에 관한 사항
 
(1) 재무상태표                                                                                    (단위 : 원)

* 감사받지 아니한 재무제표 (2017년 12월 29일에 인수 되었으며, 2017년 말 재무제표는 IFRS로 변환한 숫자임)

** 자세한 사항은 공시된 2019년, 2018년 감사보고서를 참조하시길 바랍니다.

(2) 손익계산서                                                                                    (단위 : 원)

* 감사받지 아니한 재무제표 (2017년 12월 29일에 인수 되었으며, 2017년 말 재무제표는 IFRS로 변환한 숫자임)

** 자세한 사항은 2019년, 2018년 감사보고서를 참조하길 바랍니다.

4. 감사인의 감사의견

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
주요사항보고서 작성일 현재 동북화학(주)의 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 1인, 기타비상무이사 2인, 감사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
 
6. 주주에 관한 사항
동북화학㈜는 보고서 제출일 현재 에쓰-오일(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
동북화학(주)은 임직원 28명을 두고 있습니다. (보고서 제출일 기준)

8. 계열회사 등에 관한 사항

(1) 기업집단명 : 에쓰-오일

(2) 에쓰-오일 기업집단에 소속된 회사는 동북화학(주) 및 윤활유 및 그리스 제조업을영위하는 에쓰-오일토탈윤활유 주식회사가 있습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 중요한 소송사건

본 주요사항보고서 제출일 현재 동북화학㈜가 소송 당사자가 되거나 동북화학㈜를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.

(2) 그 밖의 우발채무 등

본 주요사항보고서 제출일 현재 동북화학(주)은 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.

(3) 제재현황

본 주요사항보고서 제출일 현재 동북화학㈜의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.

(4) 피합병법인인 동북화학㈜는 상법 제527조의2제2항의 규정에 따라 총주주인 에쓰-오일(주)의 동의를 얻어 간이합병 공고를 생략합니다.