주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2025 년 11월 27일 | |
| 회 사 명 : | 진원생명과학(주) | |
| 대 표 이 사 : | 고광연, 한우근 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울 영등포구 여의대로108 | |
| (전 화)02-3458-4030 | ||
| (홈페이지)http://www.genels.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)이사 | (성 명)김동준 |
| (전 화)02-3458-4030 | ||
전환사채권 발행결정
| 1. 사채의 종류 | 회차 | 7 | 종류 | 무기명식 무보증 사모 전환사채 | ||||
| 2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원) | 419,800,000,000 | |||||||
| 2-2. (해외발행) | 권면(전자등록)총액(통화단위) | - | - | |||||
| 기준환율등 | - | |||||||
| 발행지역 | - | |||||||
| 해외상장시 시장의 명칭 | - | |||||||
| 3. 자금조달의 목적 |
시설자금 (원) | - | ||||||
| 영업양수자금 (원) | - | |||||||
| 운영자금 (원) | 10,000,000,000 | |||||||
| 채무상환자금 (원) | - | |||||||
| 타법인 증권 취득자금 (원) | - | |||||||
| 기타자금 (원) | - | |||||||
| 4. 사채의 이율 | 표면이자율 (%) | 0.0 | ||||||
| 만기이자율 (%) | 4.0 | |||||||
| 5. 사채만기일 | - | |||||||
| 6. 이자지급방법 | “본 사채”의 표면이율은 0.0%로 만기 이전에 별도 이자를 지급하지 아니한다. | |||||||
| 7. 원금상환방법 | 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에대하여는 2028년 12월15일(사채 만기일)에 전자등록금액의 112% 를 일시 상환한다. 단, 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다 | |||||||
| 8. 사채발행방법 | 사모 | |||||||
| 9. 전환에 관한 사항 |
전환비율 (%) | 100 | ||||||
| 전환가액 (원/주) | 2,128 | |||||||
| 전환가액 결정방법 | 본건 사채의 전환가격은 본건 사채 발행을 위한 진원생명과학 주식회사 (이하 "발행회사"라 한다)의 이사회결의일(2025년 11월 27일) 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 다음 각호의 가액 중 가장 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%에 해당하는 가액을 전환가격으로 한다. 단, 원단위 미만은 절상한다. 가. 발행회사의 보통주의 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다. 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 나. 발행회사의 보통주의 최근일 가중산술평균주가 |
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| 전환에 따라 발행할 주식 |
종류 | 진원생명과학 주식회사 기명식 보통주 | ||||||
| 주식수 | 4,699,248 | |||||||
| 주식총수 대비 비율(%) |
5.50 | |||||||
| 전환청구기간 | 시작일 | 2026년 12월 15일 | ||||||
| 종료일 | 2028년 11월 15일 | |||||||
| 전환가액 조정에 관한 사항 | - | |||||||
| 시가하락에 따른 전환가액 조정 |
최저 조정가액 (원) | - | ||||||
| 최저 조정가액 근거 | - | |||||||
| 발행당시 전환가액의 70% 미만으로 조정가능한 잔여 발행한도 (원) |
- | |||||||
| 9-1. 옵션에 관한 사항 | [조기상환청구권(Put option)에 관한 사항] 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 12월 15일 및 이후 매3개월에해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익률(연단리 4%)로 계산한 이자를 지급하여야 한다(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기 지급된 표면이자를 공제함). 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 그 외 Put Option에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다. |
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| 10. 합병 관련 사항 | - | |||||||
| 11. 청약일 | 2025년 11월 27일 | |||||||
| 12. 납입일 | 2025년 12월 15일 | |||||||
| 13. 납입방법 | 현금 | |||||||
| 14. 대표주관회사 | - | |||||||
| 15. 보증기관 | - | |||||||
| 16. 담보제공에 관한 사항 | - | |||||||
| 17. 이사회결의일(결정일) | 2025년 11월 27일 | |||||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석 (명) | 1 | ||||||
| 불참 (명) | 0 | |||||||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 불참 | |||||||
| 18. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||||
| 19. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 사모발행(사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지) | |||||||
| 20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등 |
- | |||||||
| 21. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||||||
| 22. 기타 투자판단에 참고할 사항 |
【사채권자의 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항】
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2026년 12월 15일 및 이후 매3개월에 해당되는 날에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 다음에서 정한 조기상환일에 사채권자가 청구한 사채의 원금 및 이에 대한 조기상환수익률(연단리 4%)로 계산한 이자를 지급하여야 한다(다만, 표면이자가 지급된 경우에 기 지급된 표면이자를 공제함). 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
가. 조기상환율 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.
| 구분 | 조기상환 청구기간 | 조기상환일 | 조기상환율 | |
| FROM | TO | |||
| 1차 | 2026-10-16 | 2026-11-15 | 2026-12-15 | 104.0000% |
| 2차 | 2027-01-14 | 2027-02-13 | 2027-03-15 | 105.0000% |
| 3차 | 2027-04-16 | 2027-05-16 | 2027-06-15 | 106.0000% |
| 4차 | 2027-07-17 | 2027-08-16 | 2027-09-15 | 107.0000% |
| 5차 | 2027-10-16 | 2027-11-15 | 2027-12-15 | 108.0000% |
| 6차 | 2028-01-15 | 2028-02-14 | 2028-03-15 | 109.0000% |
| 7차 | 2028-04-16 | 2028-05-16 | 2028-06-15 | 110.0000% |
| 8차 | 2028-07-17 | 2028-08-16 | 2028-09-15 | 111.0000% |
나. 조기상환 청구장소: "발행회사"의 본점
다. 조기상환 지급장소: 신한은행 삼성역금융센터 지점
라. 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구장소에 조기상환을 청구한다. 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.
| 【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】 |
| 발행 대상자명 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 발행결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 |
발행권면(전자등록) 총액(원) |
비고 |
|---|---|---|---|---|---|
| (주)현서유통 | 없음 | 회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함 | - 2025년 12월 15일 전환사채 납입 (100억) 예정 | 10,000,000,000 | 사채발행일로부터 1년 이내 전환금지 및 권면분할 금지) |
| 【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】 |
| (1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보 |
| 명 칭 | 출자자수 (명) |
대표이사 (대표조합원) |
업무집행자 (업무집행조합원) |
최대주주 (최대출자자) |
|||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | 성명 | 지분(%) | ||
| (주)현서유통 | 1 | 김은비 | 100.00 | - | - | 김은비 | 100.00 |
| - | - | - | - | - | - | ||
| (2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항 | (단위 : 백만원) |
| 회계연도 | 2024 | 결산기 | 12월 |
| 자산총계 | 199 | 매출액 | 611 |
| 부채총계 | 564 | 당기순손익 | 41 |
| 자본총계 | -365 | 외부감사인 | - |
| 자본금 | 10 | 감사의견 | - |
| 조달방법 | 상환전환우선주 발행으로 자금조달 |
조성경위 | 투자목적 |
| 【조달자금의 구체적 사용 목적】 |
| 【운영자금ㆍ기타자금의 경우】 |
| (단위 : 백만원) |
| 자금용도 | 세부내역* | 연도별 사용 예정 금액 | |||
| '25년 | '26년 | '27년 이후 | 합계 | ||
| 운영자금 | 회사 경영에 필요한 운영자금 등 | 1,000 | 9,000 | 0 | 10,000 |
| 【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】 |
| 전환 (행사) 가능 주식 |
기발행 미상환 사채권 |
종류 | 잔액(원) | 전환(행사) 가액(원) |
전환(행사) 가능주식수(주) |
전환(행사) 가능기간 |
비 고 |
|
| 제6회 무보증사모전환사채 | 5,000,000,000 | 2,192 | 2,281,022 | 2026년 11월 04일 ~ 2028년 10월 04일 | - | |||
| - | - | - | - | - | - | |||
| 소계 | 5,000,000,000 | - | (A) | 2,281,022 | - | - | ||
| 신규 발행 사채권 | 10,000,000,000 | 2,128 | (B) | 4,699,248 | 2026년 12월 15일 ~ 2028년 11월 15일 | - | ||
| 합계 | 15,000,000,000 | - | 6,980,270 | - | - | |||
| 기발행주식 총수(주) (C) | 85,409,936 | |||||||
| 기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C) | 8.17 | |||||||