회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 소규모 합병 -CJ씨푸드(주)(존속회사)가 (주)우성(소멸회사)을 흡수합병 |
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| 2. 합병목적 | 대외적 환경 변화에 대응하기 위한 규모의 경쟁력을 갖추고 시너지 창출 및 사업장 운영효율성 제고를 통한 수익성 강화 | ||||
| 3. 합병비율 | CJ씨푸드(주) : (주)우성 = 1:0 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | 가. '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의5', '증권의발행 및 공시등에 관한 규정 제 5-13조' 및 '동 규정 시행세칙 제4조 내지 제 8조'의 규정에 의거하여 합병법인은 기준주가, 피합병법인은 본질가치와 상대가치를 산술평균하여 합병가액으로 하여 산출하였음 나. 합병기일(2012년 01월 01일) 기준 피합병회사인 ㈜우성의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주는 합병회사인 CJ씨푸드㈜ 단독임에 따라 합병으로 인한 신주 교부는 없음 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주 | - | |||
| 우선주 | - | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | (주)우성 | |||
| 주요사업 | 마른김, 구운김, 조미김 제조 및 도매, 수출 |
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| 회사와의 관계 | 계열회사 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 16,021 | 자본금 | 1,200 | |
| 부채총계 | 12,413 | 매출액 | 15,382 | ||
| 자본총계 | 3,608 | 당기순이익 | -925 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 자본금(원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 재상장 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2011-11-30 | |||
| 종료일 | 2011-12-31 | ||||
| 합병기일 | 2012-01-01 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2012-01-02 | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 9. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| 10. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 해당사항없음 | ||||
| 11. 주식매수청구권 사항 | 상법 제527조의3에 의하여 본 합병은 소규모합병절차에 따라 진행되는 바, 본 합병과 관련한 주식매수청구권은 인정되지 않음 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2011-10-26 | ||||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 가. 본 합병은 상법 제527조의3에 의거 소규모합병에 해당되기 때문에 CJ씨푸드㈜는 주식매수청구권 행사가 인정되지 않음. 다만, 주식매수청구와는 별도로 합병결정 이사회 결의에 대하여 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 반대의사를 표시할 수 있음. 반대의사를 표시한 주식수의 합계가 발행주식총수의 20%를 초과하는 경우에는 소규모합병이 불가한 바, 이에 따른 일반합병 진행 여부는 대표이사에게 위임함 나. 합병계약 체결일로부터 합병등기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 본 계약체결일 당시 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 기타 본 계약을 변경 할 필요성이 있는 사정변경이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약의 합병조건이나 일정을 변경하거나 계약을 해제할 수 있음 다. 상기 합병일정은 관계기관의 인ㆍ허가, 승인 및 협의과정 등에 의해 변경될 수 있음 라. 상기 '6. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2010년 9월 30일 기준임 마. 합병 주요 일정은 아래와 같음 ① 권리주주 확정일 : 2011-11-11 ② 주주명부 폐쇄기간 : 2011-11-14 ~ 2011-11-28 ③ 합병반대주주 반대의사 접수기간 : 2011-11-14 ~ 2011-11-28 ④ 합병승인 이사회 : 2011-11-29 ⑤ 합병종료보고 이사회 : 2012-01-01 ⑥ 합병기일 : 2012-01-01 바. 상기 '8. 합병일정'은 합병절차의 진행과정 등에 의해 변경될 수 있음 |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 |