현대위아(주) 회사합병 결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

주1) 본 합병은 상법 제527조의3에 근거한 소규모합병으로 별도의 주주총회 개최 없이 이사회 승인으로 갈음할 예정입니다. (2023년 11월 13일)
주2) 당사는 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

나. 본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2022년말 재무제표 기준입니다.

라. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에

천재지변, 기타의 사유로 인하여 현대위아(주) 또는 현대위아터보(주)의 재산 및 경영상태에 중대한 변동사항이 발생하여 본 합병절차를 계속 진행할 수 없는 경우에는 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 또는 본 계약을 해제할 수 있습니다.

마. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계기관과 협의, 승인 과정 및당사 사정에 따라 변경될 수 있습니다.

바. 상법 제526조 제3항 규정에 의거하여 합병종료보고 총회는 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

※ 관련공시

해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 목적
1) 합병 등의 상대방

2) 합병 배경 및 목적
본 합병의 배경 및 목적은 합병회사인 현대위아 주식회사가 피합병회사인 현대위아터보 주식회사를 흡수합병함으로 경영효율성 제고 및 사업 경쟁력을 강화하고자 합니다.

3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
① 회사의 경영에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 합병회사인 현대위아(주)의 최대주주는 현대자동차(주)로 지분율은 25.35%이며, 피합병회사인 현대위아터보(주)의 최대주주는 현대위아(주)로 100%의 지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 현대위아(주)가 발행할 신주는 없습니다. 본 합병이 완료되면 현대위아(주)는 그대로 존속하고 최대주주의 변경도 없습니다.

② 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
 본 합병을 통해 생산 및 관리부문 최적화 등 비용 절감을 실현하고, 이를 통해 사업경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

4) 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

5) 향후 경영구조 개편에 관한 사항
 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 합병의 형태
1) 합병 방법
본 합병은 존속회사인 현대위아(주)가 소멸회사인 현대위아터보(주)를 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

2) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.

3) 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 현대위아(주)는 보고서 제출일 현재 유가증권시장에 상장된 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지 하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(4) 진행경과 및 일정
 1) 합병의 주요일정

(주1) 합병법인인 현대위아㈜는 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병 반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.

(주2) 상기 '주주확정기준일'은 현대위아㈜의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.

(주3) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.

(주4) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.

 2) 증권신고서 관련
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건
본 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나, 현대위아(주)의 발행주식 총수 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 되므로 임시주주총회를 통해 승인됩니다.
계약서상의 계약 해제 조건은 아래 '라. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
아래 '다. 투자위험요소'의 '1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병 가액
주요사항보고서 제출일 현재 현대위아(주)가 현대위아터보(주)의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로 모회사가 100% 자회사를 흡수합병하게 되는 본 합병은 신주발행의 실질적인 효과가 없기에 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 본 합병을 진행할 계획입니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.

(2) 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 "다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우"에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병등의 요령
(1) 신주의 배정
 해당사항 없습니다.
(2) 교부금 등 지급
 해당사항 없습니다.
(3) 특정주주에 대한 보상
 해당사항 없습니다.
 (4) 합병 등 소요비용
 해당사항 없습니다.
 (5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
 본 합병과 관련하여 현대위아(주)가 소유한 자기주식 소유현황(549,320주)은 변동이 없습니다.
 (6) 근로계약관계의 이전
 본 합병과 관련하여 합병기일 현재 현대위아터보에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하여 승계할 예정입니다.

라. 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
1) 합병계약서 상의 계약 해제 조건

2) 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.

3) 관련법령상의 규제 또는 특칙에 대한 위험
현대위아(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제18조에 의거하여 공정거래위원회에 기업결합신고 의무가 있으며, 심사 결과에 따라 합병일정이 지연 또는 변경되거나 본 합병계약이 해제될 수 있습니다.

4) 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

5) 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 현대위아(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 자회사인 현대위아터보(주)를 흡수합병하는 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 현대위아터보(주)의 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 현대위아(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

마. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

바. 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 현대위아(주)는 피합병회사인 현대위아터보(주)의 발행주식을 100%를 소유하고 있으므로 현대위아터보(주)는 현대위아(주)의 완전자회사 입니다.

2) 임원간의 상호 겸직
보고서 제출일 현재 현대위아(주), 현대위아터보(주)의 임원 겸직사항은 다음과 같습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
피합병회사인 현대위아터보(주)는 합병회사인 현대위아(주)가 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전자회사이므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

(2) 당사회사간의 거래내용
1) 출자
보고서 제출일 현재 현대위아(주)가 현대위아터보(주)의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

주) 2013년 10월 24일 100억원, 2016년 3월 31일 100억원, 2017년 11월 22일 50억원을 출자하였습니다.

2) 채무보증
해당사항 없습니다.

3) 담보제공
해당사항 없습니다.

4) 매출 및 매입거래
2022 사업년도 기준으로 현대위아(주)와 현대위아터보(주)간의 매출 및 매입 거래내역은 다음과 같습니다.

5) 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금

2022 사업년도말 기준 채권 및 채무 잔액은 다음과 같습니다.

6) 차입금 및 대여금
해당사항 없습니다.

(3) 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.

사. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용
공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 피합병회사 현대위아터보(주)의 최대주주는 합병회사인 현대위아(주)이며, 소유주식수는 보통주 25,000,000주로 지분율 100%입니다. 본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병이므로 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없으며, 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금도 변동이 없습니다.

(3) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.

(4) 사업계획 등
본 합병이 완료될 경우 합병 전 현대위아터보(주)가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

나. 사업의 내용

현대위아터보(주)는 자동차 부품 제조 전문기업으로 자동차 엔진용 터보차저 제품을 생산하고 있습니다.

다. 재무에 관한 사항

○ 3개년 요약재무제표

주) 현대위아터보주식회사는 분반기 재무제표 검토를 받지 않는 법인으로서 최근사업연도말까지 재무내용을 작성하였습니다.

라. 외부감사인의 감사의견

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

현대위아터보(주)의 이사회는 총 4명으로 사내이사 1명, 기타비상무이사 2명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 별도의 이사회 내 위원회는 구성하고 있지 않습니다.

바. 주주에 관한 사항

현대위아터보(주)의 주주는 현대위아(주)가 지분 100%를 소유하고 있습니다.

사.  임원 및 직원 등에 관한 사항

보고서 제출일 기준 현대위아터보㈜는 등기임원 1명, 그외 직원 14명이 재직하고 있습니다. (현대위아㈜와 상호 겸직인 등기임원 3명 제외)

아. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 제출일 기준 현대위아터보(주)의 계열회사는 현대위아(주)와 동일한 현대자동차 기업집단에 속해 있습니다. 계열회사 등에 관한 자세한 내용은 현대위아(주)의 2023년 반기보고서를 참고하시기 바랍니다.

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

(1) 공시사항 진행 및 변경사항
 해당사항 없습니다.

(2) 우발채무 등에 관한사항
 1) 중요한 소송사건
 해당사항 없습니다.

2) 현대위아터보(주)는 터보차저의 제조 및 판매를 위하여 (주)IHI의 소유권, 기술적 지식, 정보 및 경험을 사용할 기술지원을 제공받는 License계약을 체결하고 있으며,  전기(2022년) 중 159,729천원(특정 제품매출액의 1.9%)이 로열티로 발생하였습니다.

 3) 금융기관과의 주요 약정사항
 (기준일 : 2022년 12월 31일)

 4) 타인으로부터 제공받은 보증사항

 5) 그 밖에 우발채무 등
 해당사항 없습니다.

(4) 제재사항
 해당사항 없습니다.