주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2021 년 03 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 유양디앤유 | |
| 대 표 이 사 : | 김 상 옥, 오 종 민 (공동관리인) | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 화성시 팔탄면 율암길 223 | |
| (전 화) 031 - 350 - 7400 | ||
| (홈페이지) http://www.yuyang.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 | (성 명) 강명수 |
| (전 화) 031 - 8084 - 3920 | ||
회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 1. 분할방법 : 단순물적분할 | |||||
| 2. 분할목적 | 1. 채무자 회사는 회생절차의 신속한 종결과 부인권 소송 등의 계속을 위하여 법원의 허가를 받아 “채무자 회생 및 파산에 관한 법률” 제 212 조에 따라 채무자 회사를 분할하여 “분할신설회사”를 설립할 수 있다. 채무자 회사 분할 후 존속하는 회사를 “분할존속회사”라 하며 분할존속회사는 분할 이후 회생절차의 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송결과에 따른 권리, 의무를 분할존속회사에 이전하는 것으로 한다. | |||||
| 3. 분할의 중요영향 및 효과 | 1. 분할로 인하여 분할존속회사로부터 양도되는 영업부문은 없으며, 분할신설회사는 회생절차로서 이전받은 부인권 소송 등 관리부분만을 계속 수행하기 위해 존속한다. 2. 본 분할은 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제212조 및 214조에 의거하여 물적분할방식으로 진행되며, 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동사항은 없다. 3. 본 분할은 물적분할방식으로 진행되므로 분할 자체로는 재무제표상에 미치는 영향은 없다. | |||||
| 4. 분할비율 | 본 분할은 분할 후 분할존속회사가 분할신설회사의 발행 주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할 비율을 산정하지 않는다. | |||||
| 5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 16. 기타 투자판단에 참고할 사항의 제2절 분할존속회사에 관한사항을 참조하시기 바랍니다. | |||||
| 6. 분할 후 존속회사 | 회사명 | 주식회사 유양디앤유 (YUYANG D&U CO.,LTD.) | ||||
| 분할후 재무내용(원) | 자산총계 | 106,046,758,514 | 부채총계 | 72,217,312,286 | ||
| 자본총계 | 33,829,446,228 | 자본금 | 29,247,100,500 | |||
| 2020년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(원) | 107,392,165 | |||||
| 주요사업 | 전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등 | |||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | |||||
| 7. 분할설립회사 | 회사명 | 주식회사 유양자산관리 (YUYANG AM CO.,LTD.) | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | 8,932,747,828 | 부채총계 | 5,504,295,889 | ||
| 자본총계 | 33,829,446,228 | 자본금 | 50,000,000 | |||
| 2020년 12월 31일 | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | 전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등 | |||||
| 재상장신청 여부 | 아니오 | |||||
| 8. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | ||||
| 구주권 제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 신주배정조건 | - | |||||
| - 주주 주식수 비례여부 및 사유 | - | |||||
| 신주배정기준일 | - | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 9. 주주총회 예정일 | - | |||||
| 10. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 11. 분할기일 | 2021년 03월 30일 | |||||
| 12. 분할등기 예정일 | 2021년 04월 12일 | |||||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2021년 03월 29일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | - | ||||
| 불참(명) | - | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 14. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 15. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제277조에 의거하여 주식회사인 채무자 또는 신회사가 주식 또는 사채를 발행하는 때에는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조(모집 또는 매출의 신고)의 규정을 적용하지 아니한다. | |||||
16. 기타 투자판단에 참고할 사항
제1절 일반 사항
1. 분할의 목적
회생절차의 신속한 종결이 요청되는 분할존속회사는 분할 이후 종결절차를 밟아 정상적으로 사업을 영위하고, 분할신설회사는 회생절차에 남아 부인권 소송 등을 계속 수행한 후 소송의 결과에 따른 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 이전한다.
사업부문별 특성에 적합한 의사결정 체제 확립과 경영자원의 효율적인 배분을 통해 사업경쟁력을 강화하여 성장잠재력을 확보하고 경영위험을 최소화 한다.
2. 분할의 방법
채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제212조에 의하여 부인권 소송 등과 관련된 자산, 부채 및 계약 일체 등과 소송비용 등의 지급을 위한 현금 일정액 등을 분할신설회사에 이전하고, 분할신설회사의 발행주식 전부를 분할존속회사가 인수함으로써 분할신설회사를 설립한다.
분할기준일은 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음날로 한다.
분할등기일은 분할등기 인가 후 14일 이내로 한다.
[분할 내용]
| 구분 | 상호 | 사업부문 | 비고 |
| 분할존속회사 | 주식회사 유양디앤유 | 전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등 | 유가증권시장 상장법인 |
| 분할신설회사 | 주식회사 유양자산관리 | 상동 | 비상장법인 |
제2절 분할 후 회사가 존속하는 경우, 회사에 관한 사항
1. 감소하는 자본과 준비금의 액
- 해당사항 없음
2. 자본감소의 방법
- 해당사항 없음
3. 분할로 인하여 이전하는 재산, 계약 및 소송
가. 분할로 인하여 분할신설회사로 이전되는 재산, 계약, 소송 등은 제4절 제1항 및 제2항에서 제시된 2020. 12. 31.자 재무상태표를 바탕으로 한 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채, 제4절 제3항에서 제시된 이전 대상 계약 목록, 그리고 제4절 제4항에서 제시된 소송목록을 기준으로 하되, 2020. 12. 31.부터 분할기준일까지 발생한 추가적인 변동사항을 분할재무상태표와 이전 대상 자산ㆍ부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록에 반영하기로 한다.
나. 전항에 의한 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공정한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
다. 분할 전후 요약 재무상태표
[2020. 12. 31. 기준] (단위 : 원)
| 구분 | 분할전 | 분할후(주1)(주2) | |
| 분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
| ㈜유양디앤유 | ㈜유양디앤유 | ㈜유양자산관리 | |
| 자산 |
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| 유동자산 | 60,161,213,206 | 51,228,465,378 | 8,932,747,828 |
| 현금 및 현금성 자산 | 4,845,741,349 | 4,795,741,349 | 8,932,747,828 |
| 단기금융상품 | 14,782,898,286 | 5,900,150,458 |
|
| 매출채권 | 18,851,245,160 | 18,851,245,160 |
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| 단기대여금 | 1,054,125,126 | 1,054,125,126 |
|
| 미수금 | 1,101,177,452 | 1,101,177,452 |
|
| 미수수익 | 449,618 | 449,618 |
|
| 선급금 | 1,258,648,196 | 1,258,648,196 |
|
| 선급비용 | 189,567,788 | 189,567,788 |
|
| 선급법인세 | 17,901,750 | 17,901,750 |
|
| 재고자산 | 18,059,458,481 | 18,059,458,481 |
|
| 비유동자산 | 51,389,841,197 | 54,818,293,136 |
|
| 기타금융자산(주3) | 748,237,563 | 4,176,689,502 |
|
| 장기금융상품 | 4,500,000 | 4,500,000 |
|
| 공동기업투자 | 25,463,144,528 | 25,463,144,528 |
|
| 종속기업투자 | 2,294,693,715 | 2,294,693,715 |
|
| 장기매출채권 | 147,000 | 147,000 |
|
| 장기대여금 | 206,668,480 | 206,668,480 |
|
| 장기보증금 | 70,259,530 | 70,259,530 |
|
| 유형자산 | 21,237,631,481 | 21,237,631,481 |
|
| 사용권자산 | 79,660,758 | 79,660,758 |
|
| 무형자산 | 1,284,898,142 | 1,284,898,142 |
|
| 자산총계 | 111,551,054,403 | 106,046,758,514 | 8,932,747,828 |
| 부채 |
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| 유동부채 | 75,616,067,203 | 70,111,771,314 |
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| 매입채무 | 7,757,184,821 | 7,757,184,821 |
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| 단기차입금 | 12,836,821,754 | 12,836,821,754 |
|
| 유동성장기부채 | 722,696,803 | 722,696,803 |
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| 유동성전환사채 | 33,110,000,000 | 33,110,000,000 |
|
| 미지급금 | 5,091,080,235 | 5,091,080,235 |
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| 선수금 | 5,907,986,361 | 5,907,986,361 |
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| 예수금 | 73,027,915 | 73,027,915 |
|
| 미지급비용 | 10,073,770,734 | 4,569,474,845 | 5,504,295,889 |
| 기타유동부채 | 43,498,580 | 43,498,580 |
|
| 비유동부채 | 2,105,540,972 | 2,105,540,972 |
|
| 장기리스부채 | 39,541,269 | 39,541,269 |
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| 퇴직급여부채 | 2,641,433,656 | 2,641,433,656 |
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| 퇴직연금운용자산 | (2,041,175,027) | (2,041,175,027) |
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| 이연법인세부채 | 1,465,741,074 | 1,465,741,074 |
|
| 부채총계 | 77,721,608,175 | 72,217,312,286 | 5,504,295,889 |
| 자본 |
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| 자본금 | 29,247,100,500 | 29,247,100,500 | 50,000,000 |
| 자본잉여금 | 85,872,114,819 | 85,872,114,819 | 3,378,451,939 |
| 기타포괄손익누계액 | (3,027,964,136) | (3,027,964,136) |
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| 이익잉여금(결손금) | (78,261,804,955) | (78,261,804,955) |
|
| 자본총계 | 33,829,446,228 | 33,829,446,228 | 3,428,451,939 |
| 부채와자본총계 | 111,551,054,403 | 106,046,758,514 | 8,932,747,828 |
(주1) 상기 요약 재무제표는 2020년 12월 31일 기준으로 작성되었으며, 실제 분할기준일 기준으로 작성될 분할재무제표와 차이가 존재할 수 있음
(주2) 분할기준일까지 발생한 변동사항의 경우, 분할재무상태표와 이전 대상 자산 및 부채, 계약, 소송 목록에 추가로 반영함
(주3) 분할존속회사의 기타금융자산에는 분할신설회사에 대한 지분투자액 50백만원을 가산한 금액임
4. 분할존속회사의 분할 후의 발행주식 총수
- 변동사항 없음
5. 분할존속회사가 발행하는 주식의 총수를 감소하는 때에는 그 감소하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
- 해당사항 없음
제3절 분할 신설회사에 관한 사항
1. 상호, 목적, 본점 소재지, 공고 방법
| 구분 | 내용 | |
| 상호 | 한글명 | 주식회사 유양자산관리 |
| 영문명 | YUYANG AM CO.,LTD | |
| 목적 | 전자부품제조 및 판매업, 화공약품제조 및 판매업 등 | |
| 본점 소재지 | 경기도 화성시 팔탄면 율암길 223 | |
| 공고의 방법 | 본 회사의 공고는 인터넷 홈페이지(http://www.yuyang.co.kr)에 게재한다. | |
2. 발행할 주식의 수 및 1주의 금액
| 구분 | 내용 |
| 발행할 주식의 총수 | 100,000,000주 |
| 1주의 액면금액 | 500원 |
3. 분할신설회사의 자본과 준비금의 액
| 구분 | 내용 |
| 자본금 | 50,000,000원 |
| 자본준비금 | - |
4. 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수
| 구분 | 내용 |
| 발행하는 주식의 총수 | 100,000주 |
| 기명식 보통주 | 100,000주 |
*분할 신설회사의 주식수는 분할기준일까지의 재산 변동에 따라 변경될 수 있음.
5. 분할신설회사 설립시에 정하는 분할신설회사가 바행하는 주식에 대한 주주의 신주인수권의 제한에 관한 사항과 특정한 제3자에게 신주인수권을 부여하는 것을 정한 때에는 그에 관한 사항
- 해당사항 없음
6. 채무자의 회생채권자·회생담보권자 또는 주주에 대하여 새로이 납입을 시키지 아니하고 신회사의 주식을 배정하는 때에는 발행하는 주식의 총수 및 종류, 종류별 주식의 수 및 그 배정에 관한 사항과 배정에 따라 주식의 병합 또는 분할을 하는 때에는 그에 관한 사항
- 해당사항 없음
7. 채무자의 주주에게 금전을 지급하거나 사채를 배정하는 것을 정하는 때에는 그 규정
- 해당사항 없음
8. 분할신설회사에 이전되는 재산과 그 가액
가. 이전 대상 재산, 계약 및 소송목록은 2020. 12. 31. 현재의 제4절 제1항의 분할재무상태표와 제4절 제2항의 이전 대상 자산·부채 목록, 제4절 제3항의 이전 대상 계약 목록, 제4절 제4항의 이전 대상 소송 목록에 의하되, 분할기준일까지 자산 및 부채가액의 변동이 발생한 때에는 이전 대상 자산 및 부채의 금액은 그 변동 후 금액으로 하되 자산 및 부채의 변동차액은 준비금에서 조정된다. 또한 추후 확인되는 명세의 오류, 누락 등으로 변동사항이 발생하면 분할재무상태표와 이전 대상 자산·부채 목록, 이전 대상 계약 목록 및 이전 대상 소송 목록을 조정하기로 한다.
나. 전항의 이전 대상 재산의 가액은 분할기준일 현재의 공평한 평가액으로 하되, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다.
다. 분할신설회사의 요약 재무상태표
[2020. 12. 31. 기준] (단위 : 원)
| 구분 | 금액 | 구분 | 금액 |
| Ⅰ. 유동자산 | 8,932,747,828 | Ⅰ. 유동부채 | 5,504,295,889 |
| 현금및현금성자산 | 8,932,747,828 | Ⅱ. 비유동부채 |
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| Ⅱ. 비유동자산 |
| 부채총계 | 5,504,295,889 |
|
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| 자본금 | 50,000,000 |
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| 자본총계 | 3,428,451,939 |
| 자산총계 | 8,932,747,828 | 부채와자본총계 | 8,932,747,828 |
9.「상법」 제530조의9(분할 및 분할합병 후의 회사의 책임) 제2항의 규정에 의한 내용
- 물적분할 이후 분할신설회사는 회생계획안에 따라 분할존속회사에 존속하는 채무에 대하여 분할존속회사와 연대책임을 부담하지 않으나, 분할존속회사는 분할신설회사로 이전되는 자산, 소송 등의 결과에 따른 채무에 대하여 분할신설회사와 연대책임을 부담한다.
10. 임원의 선임
가. 분할신설회사의 관리인은 법원이 선임한다..
나. 분할신설회사의 최초의 이사는 다음의 자로 한다.
| 구분 | 성명 | 생년월일 | 비고 |
| 사내이사 | 노경호 | 1962.08.15 | 분할존속회사 경영관리본부 이사 |
| 감사 | 김현수 | 1970.11.10 | 분할존속회사 기획본부 부장 |
*임원의 임기는 설립등기일로부터 3년으로 하고, 보수는 분할신설회사의 관리인이 법원의 허가를 받아서 결정한다.
11. 분할신설회사의 사채 발행에 관한 사항
- 해당사항 없음
12. 회생채권자·회생담보권자·주주 또는 제3자에 대하여 새로 납입하게 하고 주식을 발행하는 경우에 관한 사항
- 해당사항 없음
13. 현물출자를 하는 자가 있는 경우 그에 관한 사항
- 해당사항 없음
14. 그 밖에 분할신설회사의 정관에 기재하고자 하는 사항
- 해당사항 없음
15. 분할하는 날
가. 분할기준일 : 회사의 본 회생계획안 변경 인가일 다음날
나. 분할등기일 : 분할등기 인가 후 14일 이내
16. 분할신설회사의 정관
- 분할신설회사의 정관은 제4절 제5장과 같다.
17. 분할신설회사의 설립방법
- 분할신설회사는 다른 주주를 모집하지 않고 분할전회사로부터 이전하는 재산만으로 자본을 구성한다.
18. 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 확정에 따른 처리 방안
- 향후 분할신설회사가 수행하는 부인 소송 등의 결과가 모두 확정되면 분할신설회사가 회사로부터 이전 받은 재산 및 소송의 결과에 따른 모든 권리ㆍ의무를 분할존속회사에게 양도하거나, 분할신설회사와 분할존속회사를 합병한다.
19. 기타
- 분할신설회사 설립에 관하여 본 회생계획안에 규정되어 있지 않은 사항은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 근거하여 법원의 허가를 받아 시행한다.
제4절 분할 재무상태표 및 이전대상 항목
1. 분할 재무상태표
[2020.12.31. 기준] (단위 : 원)
| 구분 | 분할전 | 분할후(주1)(주2) | |
| 분할존속회사 | 분할신설회사 | ||
| ㈜유양디앤유 | ㈜유양디앤유 | ㈜유양자산관리 | |
| 자산 |
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| 유동자산 | 60,161,213,206 | 51,228,465,378 | 8,932,747,828 |
| 현금 및 현금성 자산 | 4,845,741,349 | 4,795,741,349 | 8,932,747,828 |
| 단기금융상품 | 14,782,898,286 | 5,900,150,458 |
|
| 매출채권 | 18,851,245,160 | 18,851,245,160 |
|
| 단기대여금 | 1,054,125,126 | 1,054,125,126 |
|
| 미수금 | 1,101,177,452 | 1,101,177,452 |
|
| 미수수익 | 449,618 | 449,618 |
|
| 선급금 | 1,258,648,196 | 1,258,648,196 |
|
| 선급비용 | 189,567,788 | 189,567,788 |
|
| 선급법인세 | 17,901,750 | 17,901,750 |
|
| 재고자산 | 18,059,458,481 | 18,059,458,481 |
|
| 비유동자산 | 51,389,841,197 | 54,818,293,136 |
|
| 기타금융자산(주3) | 748,237,563 | 4,176,689,502 |
|
| 장기금융상품 | 4,500,000 | 4,500,000 |
|
| 공동기업투자 | 25,463,144,528 | 25,463,144,528 |
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| 종속기업투자 | 2,294,693,715 | 2,294,693,715 |
|
| 장기매출채권 | 147,000 | 147,000 |
|
| 장기대여금 | 206,668,480 | 206,668,480 |
|
| 장기보증금 | 70,259,530 | 70,259,530 |
|
| 유형자산 | 21,237,631,481 | 21,237,631,481 |
|