한신기계공업(주) 신주인수권부사채발행결정

주요경영사항 신고

신주인수권부사채 발행결정

18. 기타 투자판단에 참고할 사항

■ 발행조건
1) 사채의 명칭 : 한신기계공업㈜ 제1회 신주인수권부사채
2) 사채의 종류 :  무기명식 무보증 분리형 국내 사모 신주인수권부사채
3) 사채의 권면총액 : 금 삼십억원정(\3,000,000,000)
4) 사채권의 권종 및 매수 : 삼억원권 3매, 이억원권 5매, 일억원권 11매로 총 19매를 발행하기로 합니다.
5) 인수자 : 주식회사 한국외환은행 - 금 삼십억원정(\3,000,000,000)
6) 사채의 발행가액 : 발행 액면금액의 100%
7) 사채의 표면금리 : 년 5%
  (1) 사채이자는 인수일(발행일)로부터 상환일 전일까지 일단위로 계산하고, 발행일로부터 매 3개월마다 3개월분의 이자를 후급함. 다만, 이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 지급하기로 함.
8) 사채의 만기보장수익율 : 년 5%
9) 사채의 만기일 및 상환방법
  (1) 만기일 : 2011년 10 월 6 일(발행일로부터 3년이 되는 날)
  (2) 만기상환 : 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대해서는 원금의 100%에 해당하는 금액을 일시에 상환하기로 함. 다만, 원금 상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 함.
  (3) 조기상환(Put Option) : 사채발행일로부터  1 년이 되는 날 및 이후 매  6 개월 마다 사채인수대금의 100%  범위내에서 사채인수대금의 전액에 대하여 사채권자는 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 적용 이자율은 만기보장수익율과 같음.
10) 신주인수권증권만의 양도에 관한 사항 : 신주인수권증권은 사채권과 분리하여 양도할 수 있음
11) 청약일 : 2008년 10 월 6 일
12) 납입일 : 2008년 10 월 6 일
13) 자금의 사용목적 : 운영자금
14) 사채의 등록기관 : 증권예탁결제원

■ 최초 행사가액 산정방법
1) 상기 행사가액은 액면가액으로 확정가액임.
2) 본 사채 발행을 위한 이사회결의일 전일로부터 소급하여 유가증권시장에서 성립된 보통주의 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 및 청약초일 3거래일 전의 종가 중 높은 가액을 최초 행사가액으로 한다. 단, 원미만 가격에 대하여는 절상하며, 행사가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

■ 상환조건 등
1) 채무자는 원금상환을 다음 각호와 같이 하기로 합니다.
원금 상환일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하기로 합니다.
가. 분리형 신주인수권부 사채로서 신주인수권 행사기간 동안 신주인수권이 행사되       지 아니한 경우 : 사채의 상환일(2011. 10. 6)
나. 투자자 의하여 조기상환청구권이 행사된 경우
다. 투자자의 동의에 의하여 중도에 상환하고자 할 경우
라. 은행여신거래기본약관(기업용) 제7조에 의한 기한의 이익 상실사유에 해당되는       경우
  - 은행여신거래기본약관(기업용) 제7조 기한전의 채무변제의무
  ① 고객에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유중 하나라도 발생한 경우에는 은행으로부터의 독촉？통지 등이 없어도 고객은 당연히 은행에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 상실하여(지급보증거래에 있어서의 사전구상채무 발생을 포함합니다. 이하 같습니다) 곧 이를 갚아야 할 의무를 집니다.
     1. 제 예치금 기타 은행에 대한 채권에 대하여 가압류？압류명령이나 체납처분           압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수       가 있는 때. 다만, 담보재산이 존재하는 채무의 경우에는 채권회수에 중대한 지        장이 있는 때에만 가압류를 사유로 기한의 이익을 상실합니다.
     2. 고객이 제공한 담보재산(제1호의 제예치금 기타 은행에 대한 채권은 제외)에          대하여 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송된 때 또는 기타의 방법에 의한        강제집행개시나 체납처분 착수가 있는 때
     3. 파산？화의개시？회사정리절차개시의 신청이 있거나, 채무불이행자명부 등재       신청이 있는 때
     4. 조세공과에 관하여 납기전 납부고지서를 받거나, 어음교환소의 거래정지처분        이 있는 때
     5. 폐업, 도피 기타의 사유로 지급을 정지한 것으로 인정된 때
     6. 고객의 과점주주나 실질적인 기업주인 포괄근보증인의 제 예치금 기타 은행에        대한 채권에 대하여 제1호의 명령이나 통지가 발송된 때
  ② 당해채무 전 기간(기한 연장된 경우의 연장기간을 포함합니다)을 통하여 이자 등의 지체횟수가 4회에 달한 때에는 고객에 대한 은행으로부터의 독촉？통지 등이 없어도 그 채무는 당연히 기한의 이익을 상실하여 고객은 곧 이를 갚아야 할 의무를 집니다.
  ③ 고객에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유중 하나라도 발생한 경우에는 고객은 당연히 당해채무의 기한의 이익을 상실하여 곧 이를 갚아야 할 의무를 지기로 합니다. 이 경우, 은행은 기한의 이익상실일 3영업일 전까지 다음 각 호의 채무이행 지체사실과 이에 따라 기한의 이익이 상실된다는 사실을 고객에게 통지하여야 하며, 기한의 이익상실일 3영업일 전까지 통지하지 않은 경우에는 고객은 실제 통지가 도달한 날부터 3영업일이 경과한 날에 기한의 이익을 상실하여 곧 이를 갚아야 할 의무를 집니다.
     1. 이자 등을 지급하여야 할 때부터 계속하여 14일간 지체한 때
     2. 분할상환원금 또는 분할상환원리금의 지급을 2회이상 연속하여 지체한 때
  ④ 고객에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유중 하나라도 발생하여 은행의 채권보전에 현저한 위험이 예상될 경우, 은행은 서면으로 변제, 압류 등의 해소, 신용의 회복 등을 독촉하고, 그 통지의 도달일부터 10일 이상으로 은행이 정한 기간이 경과하면 고객은 은행에 대한 모든 채무의 기한의 이익을 상실하여 곧 이를 갚아야 할 의무를 집니다.
     1. 은행에 대한 수 개의 채무중 하나라도 기한에 변제하지 아니하거나 제2항, 제3       항 또는 제5항에 의하여 기한의 이익을 상실한 채무를 변제하지 아니한 때
     2. 제1항 제1호 및 제2호 외의 재산에 대하여 압류？체납처분이 있는 때
     3. 고객의 제1항 제1호 외의 재산에 대하여 민사집행법상의 담보권실행 등을 위         한 경매개시가 있거나 가압류 통지가 발송되는 경우로서 고객의 신용이 현저하        게 악화되어 채권회수에 중대한 지장이 있을 때
     4. 제5조, 제19조에서 정한 약정을 위반하여 건전한 계속거래 유지가 어렵다고            인정된 때
     5. 여신거래와 관련하여 허위, 위？변조 또는 고의로 부실자료를 은행에 제출한          사실이 확인된 때
     6. 청산절차 개시？결손회사와의 합병？노사분규에 따른 조업중단？휴업？관련         기업의 도산？회사경영에 영향을 미칠 법적 분쟁 발생 등으로 현저하게 신용이        악화되었다고 인정된 때
     7. 어음교환소의 거래정지처분 이외의 사유로 금융기관의 신용관리대상자로 규         제된 때
  ⑤ 고객에 관하여 다음 각 호에서 정한 사유중 하나라도 발생한 경우에 은행은 서면으로 독촉하고, 그 통지의 도달일부터 10일이상으로 은행이 정한 기간이 경과하면, 고객은 은행에 대한 당해채무 전부의 기한의 이익을 상실하여, 곧 이를 갚아야 할 의무를 집니다.
     1. 제6조 제1항, 제15조에서 정한 약정을 이행하지 아니한 때
     2. 담보물에 대한 화재보험 가입의무를 이행하지 아니한 때, 은행을 해할 목적으         로 담보물건을 양도하여 은행에 손해를 끼친 때, 시설자금을 받아 설치？완공된       건물？기계 등의 담보제공을 지체하는 때, 기타 은행과의 개별약정을 이행하지        아니하여 정상적인 거래관계 유지가 어렵다고 인정된 때
     3. 보증인이 제1항 제1호 내지 제5호의 사유에 해당되거나 제4항 제2호 및 제3호       에 해당하는 경우로서, 상당한 기간내에 보증인을 교체하지 아니한 때
  ⑥ 제1항 내지 제5항에 의하여 고객이 은행에 대한 채무의 기한의 이익을 상실한 경우라도, 은행의 명시적 의사표시가 있거나, 분할상환원금？분할상환원리금？이자？지연배상금의 수령 등 정상적인 거래의 계속이 있는 때에는, 그 채무 또는 은행이 지정하는 채무의 기한의 이익은 그 때부터 부활됩니다.

■ 행사가액의 조정
1) "신주인수권증권" 을 소유한 자가 신주인수권 행사청구를 하기 이전에, "발행인"이 ①시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, ②무상증자를 하거나, ③주식배당, 준비금 자본전입을 통하여 주식을 발행하거나, ④주식분할을 하거나, ⑤시가를 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, ⑥기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 행사가액을 조정합니다. 단, 유,무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 행사가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 행사가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 인한 신발행주식수만 적용합니다.
※조정후 행사가액

                                        기발행주식수+신발행주식수×(1주당발행가액/시가)

= 조정전 행사가액 × --------------------------------------------                                                               기발행주식수 + 신발행주식수
다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 합니다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가액"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, "시가"라 함은 상장법인의 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락 주가 (유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 계산한 기준주가)로 하되 공모에 의하여 주식을 발행한 경우에는 그 공모가액으로 하며, 위의 산식에 의한 조정 후 행사가액의 원단위 미만은 절사하기로 합니다.

2) 합병 또는 자본의 감소 등이 있는 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권 권리자가 가질 수 있었던 주식수를 그 가치 또는 그 이상으로 계산되는 방법으로 행사가액을 조정하기로 합니다. 또한, 발행회사는 영업의 전부양도, 분할 또는 분할합병이 발생하는 경우 당해 영업의 전부양도, 분할 또는 분할합병 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 신주인수권권리자가 가질 수 있었던 주식수를 보유한 주주가 누릴 수 있는 권리와 동일한 권리가 신주인수권 권리자에게 부여되도록 조처하여야 하며 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권권리자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하기로 합니다.

3) 시가하락에 따른 전환가액 재조정(Refixing 조정) :
위 1),2)와는 별도로 본 신주인수권부사채 발행일로부터 매 2개월이 되는 날 행사가액을 조정하되,  행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 최근 1개월 평균종가, 1주일 평균종가, 최근일 종가를 산술평균한 가액과 최근일 종가 중 높은 가액과 직전 행사가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 합니다. 다만 행사가액의 조정한도는 발행시 행사가액(조정일 전에 상기 1)과 2)의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 (70)%이상이어야 합니다.

4)  위 1)내지 3)에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없기로 합니다.

■ 신주인수권의 행사에 관한 사항
1) 신주인수권행사로 인하여 발행할 주식의 종류 : 발행회사의 기명식 보통주식
2) 신주인수권행사 청구기간 : 사채발행일 이후 12개월이 경과한 날의 익일 (2009년10월 7일)로부터 상환기일 1개월 전(2011년 9월 6일)까지로 합니다.
3) 신주인수권행사청구절차 : 발행회사 또는 발행회사의 명의개서 대행기관에 소정의 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고, 신주인수대금을 납입하거나 대용 납입하기로 합니다.
4) 신주인수권행사의 효력발생 시기 : 위 신주인수권행사절차에 따라 신주인수권행사청구서와 당해 신주인수권증권을 제출하고 신주인수대금을 납입한 때에 신주인수권 행사의 효력이 발생하기로 합니다.
5) 신주인수대금의 납입 : 신주인수권의 행사 즉시 발행회사가 지정하는 계좌에 신주인수권증권 권면금액 전액을 현금으로 납입하여야 하며, 이에 갈음하는 대용납입의 경우 신주인수권증권의 권면금액에 상응하는 권면액의 본 신주인수권부사채권을 제출하여야 합니다. 대용납입의 경우 사채권의 권면액 중 1주 미만의 단수주에 해당하는 금액은 주권 교부시 발행회사의 명의개서대행기관에서 현금으로 지급하기로 합니다.
6) 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자 : 신주인수권행사로 인하여 발행된 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주인수권행사를 청구한 때가 속하는 영업년도의 직전 영업년도 말에 행사된 것으로 봅니다. 본 신주인수권부사채의 이자는 신주인수권의 행사로 인하여 영향을 받지 아니하기로 합니다.
7) 미발행 주식의 보유 : 발행회사는 신주인수권의 보유자가 신주인수권행사청구를 할 수 있는 기간까지 회사가 발행할 주식의 총수에 신주인수권행사로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 합니다.
8) 신주인수권행사청구에 의한 증자등기 : 신주인수권을 행사한 날이 속하는 달의 말일로부터 2주간 이내로 합니다.
9) 신주인수권행사주권의 교부방법 및 장소 : 행사청구로 발행되는 주식은 행사청구가 있는 월의 익월 20일부터 발행회사의 본점 또는 명의개서대행기관에서 교부합니다. 다만, 상장회사의 경우는 주권이 교부되기 이전의 빠른 시일내에 추가 상장하여야 합니다.
10) 증권발행 : 본 신주인수권부사채의 신주인수권증권은 분리형으로서 신주인수권증권은 실물로 발행하기로 합니다.
11) 발행회사는 신주인수권 권리자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담합니다.

위 요건 이외에 사채발행관련 기타 별도약정은 없습니다.

다. 기타사항
  1) 상기사항 이외에 사채발행을 위한 사항에 대한 결정과 이번 사채발행에 관한 세부사항 및 추후 변경이 필요한 사항에 대한 결정은 대표이사 및 대표이사로부터 권한을 위임받은 자가 관련 당사자들과 협의하여 결정하기로 합니다. 또한 위 각호에 명시된 사항도 같은 방법으로 수정,변경될 수 있습니다.
  2) 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있으며, 일정변경시 행사가액 또한 변경될 수 있습니다.