회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 브랜드사업부문 및 신사업 부문(이하 "분할대상부문" 이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사의 주주가 분할기일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 "유가증권시장상장규정" 제46조에 따라 변경상장할 예정이며, 신설회사는 "유가증권시장상장규정" 제38조 제1항 제2호, 제39조 및 제41조에 따라 재상장 심사를 거쳐 유가증권시장에 재상장할 예정입니다. (2) 분할기일은 2015년 10월 01일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항, 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정 되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공·사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 만약 어느 분할 대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. (6) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리 (공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 (5)항과 같이 처리합니다. (8) 신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 신설회사에, 분할대상부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (9) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제됩니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 무역사업부문/자원사업부문과 브랜드사업 부문/신사업부문의 분리를 통해 사업부문별로 필요한 역량 확보를 위한 집중투자를 용이하게 하여 각 부문별 지속성장을 위한 전문성을 확보하고자 합니다. (2) 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영 체제를 확립하고자 합니다. (3) 각 사업부문별로 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 통해 실행력을 제고하고, 이슈 발생 시 대응력을 제고하여 경영효율화를 추구합니다. (4) 상기와 같은 체제 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주가치를 제고합니다. |
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| 3. 분할비율 | 분할비율은 2015년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 산출하였으며, 분할존속회사는 0.5924354, 분할신설회사는 0.4075646의 비율로 분할됩니다. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)(이하"이전대상재산"이라 함)를 신설회사에 이전합니다. (2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할되는 회사의 2015년 3월 31일 현재의 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2015년 4월 1일부터 분할기일 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 이전대상 재산의 가액은 이전대상자산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정 합니다. (4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 봅니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같습니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는"현대종합상사", "HYUNDAI CORPORATION" 및 이와 유사성을 인정할 수 있는 일체의 상표 그리고 기타 모든 상표(해당 상표에 대한 일체의 권리와 의무 포함)는 신설회사로 이전되는 것으로 합니다. (6) 전항에서 규정한 상표를 제외한 기타 산업재산권 등 일체의 지적재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 현대종합상사주식회사 (Hyundai Corporation) |
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| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,308,741 | 부채총계 | 1,050,721 | |
| 자본총계 | 258,020 | 자본금 | 66,145 | ||
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2015-03-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 4,489,078 | ||||
| 주요사업 | 무역사업부문/자원개발부문 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 현대씨앤에프주식회사(가칭) (Hyundai C&F Inc.) |
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| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 185,979 | 부채총계 | 8,475 | |
| 자본총계 | 177,504 | 자본금 | 45,504 | ||
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2015-03-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 101,947 | ||||
| 주요사업 | 브랜드사업부문/신사업부문 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 예 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 40.75646 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-09-01 | |||
| 종료일 | 2015-09-30 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2015-09-25 | |||
| 종료일 | 2015-10-22 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-10-22 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-10-23 | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2015-08-28 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2015-10-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-10-02 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-05-27 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | 1 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 2015년 08월 28일에 개최될 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경의 경우, 분할되는 회사의 이사회 결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 및 변경사항은 관련 법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할비율 ④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 총액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥ 분할 전후의 재무구조 ⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 ⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑨ 분할존속회사 및 분할신설회사의 정관 (2) 유가증권의 매매거래 정지기간(예정일) ① 분할되는 회사 2015년 9월25일~ 변경상장 전일(변경상장예정일: 2015년10월 23일) (단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음) ② 신설회사 2015년 9월 25일~ 재상장 전일(재상장예정일: 2015년10월23일) (단, 관계법령 및 관계기관과의 협의에 따라 변경될 수 있음) (3) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제530조의2 내지 11에 따라 단순분할의 경우 해당사항이 없습니다. (4) 회사간에 인수·인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 관련한 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다. (5) 종업원 승계와 퇴직금 신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |