주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2018년 3월 16일 | |
| 회 사 명 : | (주)DB Inc. | |
| 대 표 이 사 : | 곽 제 동 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 강남구 삼성로96길 23, 7층 | |
| (전 화) 02-2136-6000 | ||
| (홈페이지)http://www.dbinc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 경영지원실장/부사장 | (성 명) 하 성 근 |
| (전 화) 02-2136-6000 | ||
타법인 주식 및 출자증권 양수결정
| 1. 발행회사 | 회사명 | 에프아이에스시스템 주식회사 | |||
| 국적 | 대한민국 | 대표자 | 최우봉 | ||
| 자본금(원) | 1,000,000,000 | 회사와 관계 | - | ||
| 발행주식 총수(주) |
200,000 | 주요사업 | IT시스템 운영 | ||
| - 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부 |
해당사항없음 | ||||
| 2. 양수내역 | 양수주식수(주) | 200,000 | |||
| 양수금액(원)(A) | 94,902,969,688 | ||||
| 총자산(원)(B) | 193,495,948,361 | ||||
| 총자산대비(%)(A/B) | 49.05 | ||||
| 자기자본(원)(C) | 139,478,707,102 | ||||
| 자기자본대비(%)(A/C) | 68.04 | ||||
| 3. 양수후 소유주식수 및 지분비율 | 소유주식수(주) | 200,000 | |||
| 지분비율(%) | 100 | ||||
| 4. 양수목적 | IT사업 시너지 확보를 통한 성장동력 마련 | ||||
| 5. 양수예정일자 | 2018년 05월 02일 | ||||
| 6. 거래상대방 | 회사명(성명) | 비케이에이앤지 주식회사 | |||
| 자본금(원) | 608,000,000 | ||||
| 주요사업 | 금융투자업 | ||||
| 본점소재지(주소) | 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 17 | ||||
| 회사와의 관계 | - | ||||
| 7. 거래대금지급 | 1) 지급형태 : 현금 2) 지급시기 및 조건 : 전액 거래종결일 일시 지급 3) 자금조달 방법 : 당사 보유자금 및 차입금을 통한 조달 |
||||
| 8. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | |||
| - 근거 및 사유 | - 근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 (양수하는 자산액이 최근 사업연도말 현재 연결재무제표 기준 자산총액의 10% 이상) - 사유 : 주식양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 활용 |
||||
| 외부평가기관의 명칭 | 한영회계법인 | ||||
| 외부평가 기간 | 2018년 02월 26일 ~ 2018년 03월 15일 | ||||
| 외부평가 의견 | 평가대상회사의 주식 가치 평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow Approach)을 적용하였습니다. 평가기준일 현재 평가대상회사의 자기자본가치는 88,931백만원 ~ 104,213백만원의 범위로 산출되었으며, 실제 양수 예정가액은 94,903백만원으로 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다. | ||||
| 9. 이사회결의일(결정일) | 2018년 03월 16일 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | ||||
| 10. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | ||||
| 11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | ||||
| 12. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||||
| 13. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | ||||
| - 계약내용 | - | ||||
14. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 발행회사인 에프아이에스시스템(주)는 당사가 영위하던 IT사업부문 중 DB그룹 금융계열사를 대상으로 하는 IT시스템 운영사업 영위를 주요 사업목적으로 하여 2014년 12월 1일 당사로부터 물적분할하여 설립된 주권 비상장법인입니다. 당사는 물적분할 후 해당 주식을 2015년 1월 2일 비케이에이앤지 주식회사에 전량 매각하였습니다.
2) 본 주식양수 거래는 비케이에이앤지 주식회사가 보유한 에프아이에스시스템(주) 주식 100%를 양수하는 건이며, 계약체결일은 2018년 4월 2일 또는 양도인이 요청하는 별도의 일자로 정해질 수 있습니다.
3) 상기 양수금액은 2018년 5월 2일 거래 종결 기준 금액이며, 거래 당사자간의 합의 등의 사유로 거래 종결 시점이 변경될 경우 변동될 수 있습니다.
4) 상기 양수내역의 총자산 및 자기자본은 2017년말 연결 재무제표 기준입니다.
5) 상기 양수예정일자는 주식 양수도 및 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래종결일을 의미하며, 실제 양수일자는 공정거래위원회의 기업결합신고 심사에 따른 승인 결과 및 기타 유관기관 협의, 계약상의 선행 조건 충족여부 등에 따라 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : -
| 【 발행회사의 요약 재무상황 】 |
| (단위 : 백만원) |
| 구 분 | 자산총계 | 부채총계 | 자본총계 | 자본금 | 매출액 | 당기순이익 | 감사의견 | 외부감사인 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 당해연도 | 50,619 | 5,099 | 45,520 | 1,000 | 47,722 | 13,001 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전년도 | 45,215 | 5,904 | 39,312 | 1,000 | 47,396 | 13,248 | 적정 | 삼정회계법인 |
| 전전년도 | 37,860 | 4,891 | 32,969 | 1,000 | 44,503 | 11,814 | 적정 | 삼정회계법인 |
- 상기 당해연도는 2017년말 재무제표 기준으로 기재하였으며, 전년도는 2016년, 전전년도는 2015년 기준입니다.