영흥철강(주) (정정)회사합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병 결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2015년 12월 04일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

회사합병 결정

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 본 합병은 합병법인인 영흥철강 주식회사와 피합병법인인 삼목강업 주식회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권은 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음.

(2) 합병 신주 관련 (상기 '7. 합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보임.)
- 합병기일 현재 삼목강업 주식회사가 보유하는 자기주식(본 공시서류 제출일 현재 자기주식 미보유) 및 영흥철강 주식회사가 합병기일 전까지 보유한 삼목강업 주식회사의 주식, 그리고 삼목강업 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 영흥철강 주식회사는 동일하게 합병신주를 교부하고, 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다.

(3) 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2014년 12월말 재무제표 기준임.

(4) 합병의 주요 일정
- 주주확정 기준일                              : 2015.12.31
- 주주명부 폐쇄기간                           : 2016.01.01 ~ 2016.01.06
- 합병반대의사 통지 접수기간              : 2016.01.18 ~ 2016.02.01
- 임시주주총회 예정일                        : 2016.02.02
- 주식매수청구권행사기간                   : 2016.02.02 ~ 2016.02.22
- 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2016.04.05
- 합병종료보고 공고일                        : 2016.04.06

(5) 상기 '(4) 합병의 주요 일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있음.

(6) 각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병회사 매수청구권 기준금액 100억원(4,732,607주,본 증권신고서제출일 현재영흥철강 주식회사 총 발행주식수의 6.0%에 해당), 또는 피합병회사 매수청구권 기준금액100억원(2,868,617주, 본 증권신고서 제출일 현재 삼목강업 주식회사 총 발행주식수의 28.1%에 해당)을 초과하는 경우, 합병의 일방 당사회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.
단, 위 매수청구권 기준금액 초과에 따른 합병계약 해제사유 발생시에도 영흥철강 주식회사와 삼목강업 주식회사는 각 그 이사회의결의로 본 건 합병을 진행하기로 결의할 수 있으며 그 경우 본 합병계약은 해제되지 아니합니다.
※ 상기 주식수는 각사별 주식매수 예정가격 기준입니다.

(7) 상기 '13주식매수청구권에 관한 사항 중 매수예정가격은 아래와 같습니다.
- 영흥철강 주식회사 보통주 : 2,113원
- 삼목강업 주식회사 보통주 : 3,486원

매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로써, 협의가 성립되지 아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따른 절차로 진행되며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(8) 기타 세부사항은 2015년 12월 17일 공시하는 정정 증권신고서(합병)을 참조 바랍니다.