정정신고(보고)
| 정정일자 | 2015-12-17 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2015년 12월 04일 | |
| 3. 정정사유 | 문구 추가 및 정정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 9. 주식매수청구권 사항 | 나. 지급예정시기, 지급방법, 매수예정가격 (3) 매수예정가격 : - 영흥철강 주식회사 보통주 : 2,113원 - 삼목강업 주식회사 보통주 : 3,486원 |
나. 지급예정시기, 지급방법, 매수예정가격 (3) 매수예정가격 : - 영흥철강 주식회사 보통주 : 2,113원 - 삼목강업 주식회사 보통주 : 3,486원 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로써, 협의가 성립되지아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따른 절차로 진행되며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. |
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | (7) 기타 세부사항은 2015년 12월 14일 공시하는 영흥철강 주식회사 정정 증권신고서(합병)을 참조 바랍니다. | (7) 기타 세부사항은 2015년 12월 17일 공시하는 영흥철강 주식회사 정정 증권신고서(합병)을 참조 바랍니다. |
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회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 삼목강업 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 합병방법 | 영흥철강 주식회사가 삼목강업 주식회사를 흡수합병함 - 존속회사: 영흥철강 주식회사 - 소멸회사: 삼목강업 주식회사 ※ 합병 후 존속회사의 상호: 영흥철강 주식회사 |
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| 2. 합병목적 | 영흥철강 주식회사와 삼목강업 주식회사는 금번 합병으로 자동차부품 사업부문 사업간 시너지 효과를 극대화하여 사업경쟁력을 강화하고, 재무안정성 확보 및 투자 기회확대를 통해 지속가능한 성장을 추구하고자 합니다. | ||||
| 3. 합병비율 | 영흥철강 주식회사 : 삼목강업 주식회사 = 1 : 1.6115007 | ||||
| 4. 합병비율 산출근거 | (1) 영흥철강 주식회사 및 삼목강업 주식회사의 경우, 영흥철강 주식회사는 유가증권시장에, 삼목강업 주식회사는 코스닥시장에 각각 보통주가 상장되어 있으므로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준시가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였음 (2) 유가증권시장 주권상장법인인 영흥철강 주식회사 및 코스닥시장 주권상장법인인 삼목강업 주식회사의 보통주 기준주가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176조의 5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2015년 12월 04일)과 합병계약을 체결한 날(2015년 12월 04일) 중 앞서는 날의 전일(2015년 12월 03일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다. - 영흥철강 주식회사 합병가액 : 2,139원 - 삼목강업 주식회사 합병가액 : 3,447원 (3) 합병회사인 영흥철강 주식회사는 합병기일(2016년 4월 5일 예정) 현재 피합병회사인 삼목강업 주식회사의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 삼목강업 주식회사보통주식(액면금액 1,000원) 1주당 영흥철강 주식회사 보통주식(액면금액 500원) 1.6115007주를 교부함 |
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| 5. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 0 | |||
| 종류주식 | 0 | ||||
| 6. 합병상대회사 | 회사명 | 영흥철강 주식회사 | |||
| 주요사업 | 영흥철강 주식회사는 원자재 선재(WIRE ROD)를 가공하여 특수선재를 제조 및 판매하는 선재 2차 가공업체로서, 주로 와이어(WIRE) 및 와이어로프(WIRE ROPE)를 생산하는 경강선업체입니다. 연결사업기준으로 보면,와이어로프, 와이어, PC강연선등과 같은 선재 2차 제품을 생산 및 판매하는 철강사업부문과 자동차용 스프링 등을 제조, 판매하는 자동차부품사업부문과 운송 및 하역서비스를 제공하는 물류사업부문, 철강등 금속물의 방청 방습 포장재를 제조하는 포장재사업부문으로 사업을 구분하고 있습니다. |
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| 회사와의 관계 | 최대주주 | ||||
| 최근 사업연도 재무내용(백만원) | 자산총계 | 342,544 | 자본금 | 39,195 | |
| 부채총계 | 170,056 | 매출액 | 212,200 | ||
| 자본총계 | 172,488 | 당기순이익 | 2,515 | ||
| 7. 신설합병회사 | 회사명 | - | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | |
| 자본총계 | - | 자본금 | - | ||
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- | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | - | ||||
| 8. 합병일정 | 주주총회예정일자 | 2016-02-02 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2016-02-04 | |||
| 종료일 | 2016-03-04 | ||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016-02-04 | |||
| 종료일 | 2016-03-04 | ||||
| 합병기일 | 2016-04-05 | ||||
| 합병등기예정일자 | 2016-04-08 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2016-04-20 | ||||
| 9. 주식매수청구권 사항 | 가.주식매수청구권 행사절차,방법,기간,장소 (1) 반대의사의 표시방법 - 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2015년 12월 31일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2016년 01월 28일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여주주총회일 2영업일 전(2016년 1월 29일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 - 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. - 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2016년 02월 18일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. (3) 주식매수 청구기간 - 시작일 : 2016년 02월 02일 - 종료일 : 2016년 02월 22일 (4) 접수 장소 - 영흥철강 주식회사: 서울시 강남구 역삼동 677-25번지 큰길타워10층 - 삼목강업 주식회사: 경기도 안산시 단원구 해안로 354 (초지동) 나. 지급예정시기, 지급방법, 매수예정가격 (1) 주식매수대금의 지급예정시기 영흥철강 주식회사 : 2016년 03월 04일 삼목강업 주식회사 : 2016년 03월 03일 (2) 주식매수대금의 지급 방법 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다. (3) 매수예정가격 : - 영흥철강 주식회사 보통주 : 2,113원 - 삼목강업 주식회사 보통주 : 3,486원 매수예정가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액으로써, 협의가 성립되지아니할 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따른 절차로 진행되며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 다. 주식매수청구권 제한 관련 내용 (1) 상법 제522조의3에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에, 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. (2) 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주권상장법인에 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률행위가 있었음을 증명하여야 합니다. 라. 계약에 미치는 효력 각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그행사규모가 합병회사 매수청구권 기준금액 100억원(4,732,607주,본 증권신고서제출일 현재 영흥철강 주식회사 총 발행주식수의 6.0%에 해당), 또는 피합병회사 매수청구권기준금액 100억원(2,868,617주, 본 증권신고서 제출일 현재 삼목강업 주식회사 총 발행주식수의 28.1%에 해당)을 초과하는 경우, 합병의 일방 당사회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 단, 위 매수청구권 기준금액 초과에 따른 합병계약 해제사유 발생시에도 영흥철강 주식회사와 삼목강업 주식회사는 각 그 이사회의결의로 본 건 합병을 진행하기로 결의할 수 있으며 그 경우 본 합병계약은 해제되지 아니합니다. ※ 상기 주식수는 각 사별 주식매수 예정가격 기준입니다. |
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| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-12-04 | ||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 본 합병은 합병법인인 영흥철강 주식회사와 피합병법인인 삼목강업 주식회사의 합병계약 승인을 위한 임시주주총회에서 각각 참석주주의 의결권은 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있음. (2) 합병 신주 관련 (상기 '5. 합병신주의 종류와 수'에 대한 추가 정보임.) - 합병기일 현재 삼목강업 주식회사가 보유하는 자기주식(본 공시서류 제출일 현재 자기주식 미보유) 및 영흥철강 주식회사가 합병기일 전까지 보유한 삼목강업 주식회사의 주식, 그리고 삼목강업 주식회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수한 자기주식에 대해 합병 후 존속회사인 영흥철강 주식회사는 동일하게 합병신주를 교부하고, 이를 자기주식으로 보유할 예정입니다. (3) 상기 '6. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 한국채택국제회계기준에 따라 작성된 2014년 12월말 연결재무제표 기준임. (4) 합병의 주요 일정 - 주주확정 기준일 : 2015.12.31 - 주주명부 폐쇄기간 : 2016.01.01 ~ 2016.01.06 - 합병반대의사 통지 접수기간 : 2016.01.18 ~ 2016.02.01 - 임시주주총회 예정일 : 2016.02.02 - 주식매수청구권행사기간 : 2016.02.02 ~ 2016.02.22 - 합병종료보고총회 갈음 이사회 결의일 : 2016.04.05 - 합병종료보고 공고일 : 2016.04.06 (5) 상기 '(4) 합병의 주요 일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경 될 수 있음. (6) 각 사의 주주들이 본 건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하게 되는 경우 그 행사규모가 합병회사 매수청구권 기준금액 100억원(4,732,607주,본 증권신고서제출일 현재영흥철강 주식회사 총 발행주식수의 6.0%에 해당), 또는 피합병회사 매수청구권 기준금액100억원(2,868,617주, 본 증권신고서 제출일 현재 삼목강업 주식회사 총 발행주식수의 28.1%에 해당)을 초과하는 경우, 합병의 일방 당사회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다. 단, 위 매수청구권 기준금액 초과에 따른 합병계약 해제사유 발생시에도 영흥철강 주식회사와 삼목강업 주식회사는 각 그 이사회의결의로 본 건 합병을 진행하기로 결의할 수 있으며 그 경우 본 합병계약은 해제되지 아니합니다. ※ 상기 주식수는 각사별 주식매수 예정가격 기준입니다. (7) 기타 세부사항은 2015년 12월 17일 공시하는 영흥철강 주식회사 정정 증권신고서(합병)을 참조 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | 삼목강업(주) | 영문 | SAMMOK KANG UP CO.,LTD. |
| - 대표자 | 한재열 | ||
| - 주요사업 | 철강압연, 철강재 제조, 차량용 서스펜션 스프링의 설계, 제조 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 81,682,198,087 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 342,544,250,992 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 23.84 | ||