(주)경동도시가스 회사분할 결정

(1) (주)경동도시가스(이하 "분할되는 회사" 또는 분할존속회사라 함)는 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 도시가스사업부문(이하 “인적분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 인적분할신설회사((주)경동도시가스, "가칭")를 설립하고, 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할되는 회사가 보유중인 지배목적 주식(에너지사업에 관련된 주식에 한함)과 관련 자산부채만을 분할하여 투자주식 관리 및 자회사 사업육성 등의 지주사업(이하 “물적분할대상 사업부문”이라 하며, “인적분할대상 사업부문”과 “물적분할대상 사업부문”을 통칭하여 “분할대상 사업부문”이라 함)을 분할하여 물적분할신설회사((주)경동에너아이, "가칭")를 설립합니다. 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문(인적·물적분할 신설회사를 포함한 기타 보유주식의 관리 등 지주사업)을 영위하게 됩니다.

분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장 할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 상호변경 후 변경상장 할 예정입니다.

1) 분할되는 회사
- 회사명 : 주식회사 경동인베스트(가칭)
- 사업부문 : 투자사업부문(지주사업)

2) 인적분할신설회사
- 회사명 : 주식회사 경동도시가스(가칭)
- 사업부문 : 도시가스사업부문(도시가스공급 및 에너지절약사업 등)

3) 물적분할신설회사
- 회사명 : 주식회사 경동에너아이(가칭)
- 사업부문 : 에너지사업 투자 및 관리사업부문

(2) 분할기일은 2017년 4월 1일로 합니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할로 인하여 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담합니다.

(4)  분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할 신설 회사에 관한 사항)의 제(6)항 “분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액” 규정의 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 분할계획서 제1조 3의 가. 제(8)항 내지 제(12)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다.

(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 각 법인 별 분할대상 사업과 관련한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 포괄적으로 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 유가증권시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사가 향후에 전환할 계획에 있는 “독점규제및공정거래에관한법률상 지주회사” 소정의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획(유무형자산투자, 지분투자 등), 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속합니다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 공ㆍ사법상의 우발채무를 부담하여야 할 해당 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

(1) (주)경동도시가스를 투자사업부문, 도시가스사업부문, 에너지사업 투자 및 관리부문으로 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키기 위함입니다.

(2) 투자사업부문은 자회사관리 및 신규사업투자에, 도시가스사업부문은 도시가스사업에, 에너지사업 투자 및 관리부문은 에너지사업 투자 및 관리에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구합니다

(3) 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 각 사업부문별 독립경영 및 객관적인 성과평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다.

(4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)(이하 “이전대상재산”이라 함)를 도시가스사업에 관한 것이면 ㈜경동도시가스(가칭)에, 에너지사업 및 관련계열사(편입예정인 ㈜경동이앤에스, (주)케이디파워텍, ㈜경동에너지, ㈜경동월드와이드, (주)경동나비엔을 의미함) 주식이면 ㈜경동에너아이(가칭)에 각각 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부기관의 승인, 인허가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우를 포함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리하도록 합니다.

(2) 분할로 인한 이전대상 재산은 원칙적으로 2016년 6월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서상의 재무상태표(이하 “분할재무상태표”라 한다)와 승계대상재산목록(이하 “승계대상 재산목록”이라 한다)에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 발생한 추가적인 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 이전대상 재산의 가액은 “분할기준일”의 최종 재산가액에 따라 변경될 수 있으며 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련법령 또는 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서상의 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할사업부문과 관련하여 분할기준일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기준일 이후에 발생 또는 확정된 자산 및 부채, 또는 분할기준일 이전에 이미 발생 또는 확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서상의 분할재무상태표에 반영되지 못한 자산 및 부채(공·사법상의 우발 자산 및 부채, 기타 일체의 자산 및 부채를 포함함)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 도시가스사업에 관한 것이면 ㈜경동도시가스(가칭)에, 에너지사업 및 관련계열사(편입예정인 ㈜경동이앤에스, ㈜케이디파워텍, ㈜경동에너지, ㈜경동월드와이드, ㈜경동나비엔을 의미함)에 관한 것이면 ㈜경동에너아이에, 분할대상사업 이외의 사업에 관한 것이면 존속법인에게 각각 귀속되는 것으로 합니다. 다만, 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업 중 어느 사업에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 존속회사와 각 신설회사들에 귀속하는 것으로 합니다.