정정신고(보고)
| 정정일자 | 2014-03-26 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 영업양수결정 | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2013.11.04 | |
| 3. 정정사유 | 기준 재무상태표(2013. 6.30일 기준)와 종결 재무상태표 (2014.1.9일 기준)의 순자산 차액반영에 따른 양수가액 변경 |
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| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 3.양수가액(원) | 480,000,000,000원 | 494,773,322,686원 |
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - | -상기 3항의 양수가액은 양사 (에스원,에버랜드)간에 체결 된 영업양수도 계약서에 따라 기준 재무상태표(2013. 6.30 일 기준)와 종결 재무상태표 (2014.1.9일 기준)의 순자산 차액을 반영한 금액임 |
| ※기준 재무상태표(13.06.30일 기준)와 종결 재무상태표(14.1.9일 기준)의 순자산 차액 반영에 따른 양수가액 변경 |
영업양수 결정
| 1. 양수영업 | 삼성에버랜드(주)의 건물관리사업 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | 삼성에버랜드(주) 건물관리사업의 자산, 부채, 인력, 기타 관련 권리/의무 등을 포함하여 사업부문 일체를 포괄적으로 양수함 |
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| 3. 양수가액(원) | 494,773,322,686 | |||
| 4. 양수목적 | 기존 보안 사업과의 시너지 창출과 서비스 영역 다변화 목적 | |||
| 5. 양수예정일자 | 2014-01-10 | |||
| 6. 양도법인내역 | 회사명 | 삼성에버랜드주식회사 | ||
| 자본금(원) | 12,500,000,000 | |||
| 주요사업 | E&A사업(Engineering & Asset), FC사업(Food Culture), 레저사업 | |||
| 본점소재지 | 서울특별시 중구 세종대로 67 삼성본관빌딩 | |||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||
| 7. 영업양수 영향 | 사업 포트폴리오의 다변화 | |||
| 8. 주식매수청구권 사항 | 가.주식매수청구권자의 범위 및 요건 : 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의 5에 의거, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회결의 공시일의 익일로부터 주식 매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한함) 중 중요한 영업양수도에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회전에 회사에 대하여 서면 으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있음. 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 영업양수에 찬성 한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음. 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없음. 나. 주식매수예정가격(협의를 위한 제시가격):63,520원 (산출근거: 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의3 및 시행령 제176조의7) 다. 주식매수청구권 행사절차 - 반대의사의 통지 주주확정기준일인 2013년 11월 25일 현재 회사 주주 명부에 등재된 주주 중 영업양수에 반대하는 주주는 주주총회 전일인 2013년 12월 19일까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 함. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지 하여야 함. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일까지 하여야 함. - 매수청구방법 회사 주주 중 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 그 총회의 결의일로부터 20일 이내인 2014년 1월 9일까지 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사 에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있음. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하는 주식의 매수를 청구 할 수 있음. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 1 영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구 하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청함. 라. 접수장소: 서울시 중구 순화동 168번지 17층 재무팀 마. 주식매수대금의 지급예정시기 : 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정임. |
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| 9. 주주총회 예정일자 | 2013-12-20 | |||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2013-11-04 | |||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||
| 11. 영업양수의 주요사항보고서 제출대상 여부 | 예 | |||
| -양수대상 영업부문의 재무내용(백만원) | 자산액 | 26,525 | 당사대비(%) | 2.5 |
| 매출액 | 301,129 | 당사대비(%) | 27.5 | |
| 부채액 | 25,510 | 당사대비(%) | 9.2 | |
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| -향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 해당 | |||
| 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | - 상기 '양수대상 영업부문의 재무내용' 중 양수대상 영업의 자산총액 및 부채총액은 2013년 6월 30일 기준 금액이며, 매출액은 2012년 연간 매출액임 - 본 건의 영업양수ㆍ도는 영업양수 회사인 당사와 영업 양도 회사인 삼성에버랜드주식회사 모두에게 특별결의 사항에 해당하므로, 각자 주주총회특별 결의가 이루어 지지 아니하는 경우 영업양수ㆍ도가 무산될 수 있음 - 본 건의 영업양수ㆍ도는 거래당사자들의 자산총액 또는 매출액(독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 특수관계인 포함)이 모두 2조원 이상으로 독점 규제 및 공정거래에 관한 법률 제12조에 의한 사전 기업결합 신고 대상이므로 공정거래위원회로부터 기업 결합신고승인을 받지 못할 경우 영업양ㆍ수도가 무산 될 수 있음 - 주요 일정 ㆍ주주확정 기준일: 2013.11.25 ㆍ주주명부 폐쇄일: 2013.11.26~2013.12.04 ㆍ반대주주 의사 접수: 2013.12.05~2013.12.19 ㆍ임시주주총회 예정일: 2013.12.20 ㆍ주식매수청구권행사기간: 2013.12.20~2014.01.09 - 본 건의 영업양수ㆍ도에 양수인 반대주주의 주식매수 청구권 행사규모가 양수인 매수청구권 기준금액 3,000 억원(본 공시 제출일 현재 주식회사 에스원 총 발행 주식수의 12.4%에 해당)을 초과하는 경우 양수인이, 또는 본 건의 영업양수ㆍ도에 반대하는 양도인 반대 주주의 주식매수청구권행사규모가 양도인 매수청구권 기준금액 2,500억원을 초과하는 경우 양도인이, 본 계약을 해제할 수 있음 - 당사는 영업양도 회사인 삼성에버랜드(주)에게 영업 양수 대금을 2014년 1월 10일에 현금으로 지급할 예정 - 상기 3항의 양수가액은 양사(에스원,에버랜드)간에 체결된 영업양수도 계약서에 따라 기준 재무상태표 (2013.6.30일 기준)와 종결 재무상태표(2014.1.9일 기준)의 순자산 차액을 반영한 금액임 |
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| ※관련공시 | 2013-11-04 주요사항보고서(중요한영업양수도결정) 2013-11-04 특수관계인으로부터영업양수 |
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