디와이(주) 회사분할 결정

(1) 상법 제530조2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 분할하여 1개의 분할신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순·물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

(2) 분할기일은 2020년 5월 1일(0시)로 한다.

(3) 분할되는 회사는 상법 제530조의 3 제1항 및 제2항의 규정에 따라 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의 9 제1항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있다.

(4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여구상권을 행사할 수 있다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본문 중 「3.분할신설회사에 관한 사항」의 「(7)분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액」의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제(6)항 내지 제(9)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무(과징금, 과태료, 벌금, 조세, 추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음),, 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. 만약 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다.

(9) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 모든 계약 및 소송은 분할대상사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(10) 제(5)항 내지 제(9)항에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전ㆍ귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전ㆍ귀속이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사간의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 한다.  또한, 제(5)항 내지 제(9)항과 관련하여 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 그와 같다.

(11) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하되 향후 분할되는 회사 및 분할신설회사의 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여 분할되는 회사 및 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 관련 세부사항은 분할계획서 본문 및 [별첨1] 분할재무상태표, [별첨2] 승계대상 재산목록에서 정한 바에 따른다.

(1) 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속할 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리·의무를 포함한 기타의 권리·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함, 이하 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전한다.

(2) 분할로 인하여 이전할 재산의 목록과 가액은 [별첨1]분할재무상태표와 [별첨2]승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나, 그 밖에 자산 및 부채의 가액이나 항목이 변동되거나 또는 실제 일부 자산 및 부채의 이전이 가능하지 않게 된 경우에는 그 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다.

(3) 전항에 의한 이전대상 자산 및 부채의 최종가액은 분할기일 현재의 장부가액으로 하되 하되 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

(4) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 존속하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인ㆍ인가ㆍ신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 동일함), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 후 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할되는 회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 의장, 상표 및 디자인(등록 또는 출원 유무를 불문하며, 해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 다만 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전ㆍ귀속이 금지되거나 또는 제한되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것을 원칙으로 하되, 사업목적상 분할신설회사에 이전ㆍ귀속이 필요한 경우에는 분할계획서에 별도 기재한 바에 따르거나 또는 분할되는 회사와 분할신설회사간의 협의에 따라 처리한다.

(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속된다.

토지(*1)

건물(*2)

1

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

2

전락북도 익산시 팔봉동 833

1991-12-30

3

전라북도 익산시 팔봉동 869

1995-11-30

1

2공장 1동(공장,5,302.5㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

2

2공장 사무동(2,158.16㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

3

2공장 경비실(31.68㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

4

2공장 변전실(144㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

5

2공장 곰푸레샤실(20㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

6

2공장 기계실2(60㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

7

2공장 고철장 및 위험물창고

전라북도 익산시 팔봉동 831

2018-02-27

8

2공장 기계실1(125㎡)

전라북도 익산시 팔봉동 831

2013-05-23

9

절단장,SHOT장,도장장

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1995-07-28

10

사무동 5,279.18m2

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2016-01-31

11

3공장 3,265.9m2

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1997-03-31

12

1공장6,085.8m2(48.6m2)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1992-11-20

13

위험물창고 (144m2)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1993-04-23

14

2공장 8,061.1m2(622.1m2)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

1994-06-18

15

대형장비 도장건물(I동)

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2012-03-02

16

J동

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2017-03-06

17

골프카 보관창고

전라북도 익산시 팔봉동 833,869

2018-03-21

18

동신 APT 101동 1106호(21평)

전라북도 익산시 부송동 동신아파트 101동 1106호

1993-11-17

1

현대포터2골드

94루 1869

2

그랜드스타렉스_85도2280_김철희

85도 2280

3

그랜드스타렉스_안종일

92모 8861

4

그랜드스타렉스_백준

92모 8821

5

그랜드스타렉스_소경삼

92모 8845

6

코란도스포츠(특장AS용)

84모 1060

7

코란도스포츠(특장AS용)

87더 6071

8

현대포터Ⅱ(특장AS용)

82마 6665

9

포터 II 윙바디(전동식) 초장축 슈퍼캡 스마트 A/T

91수 4223

10

3벤 스타렉스(AS용)

83러 1894

11

그랜드 스타렉스3밴_부산_87주0253

87주 0253

12

그랜드 스타렉스3밴_서울_87주0293

87주 0293

13

누비라II (1.5DOH) 2088

48머 6206

14

이스타나-롱6밴(95마5069)

95마 5069

15

Battery Fork Lift(골프카)

-

16

아반테(62러5278) 세차테스트차량

62러 5278

17

트럭 25Ton 대우

81주 2944

18

세차완성TEST차량(트라제XG)

48고 3171

19

그랜드스타렉스_85도2204

85도 2204