회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 분할신설회사 내역 <인적분할신설회사 : 디와이파워주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의11의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유압기기 사업부문을 분할하여 인적분할신설회사를 설립합니다. 분할 후 기존의 분할되는 디와이주식회사는 존속하며 그 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제46조에 따라 변경상장 할 예정이며, 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 유가증권시장상장규정 제39조 및 제41조에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 유가증권시장에 재상장합니다. <물적분할신설회사 : 디와이오토주식회사> 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 자동차부품 사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (2) 분할기일은 2014년 12월 1일로 합니다. (3) 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전 회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (4) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (5) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 각 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 해당 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 유가증권시장상장규정 제42조의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소와 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제8조의2의 지주회사의 요건을 충족할 수있는 요소를 복합적으로 적용하여 해당 분할신설회사의 자산, 부채 및 자본금액을 결정합니다. (6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 및 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 및 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 투자사업과 산업기계 사업부문, 유압기기 사업부문, 자동차부품 사업부문을 분리하고 향후 투자사업과 산업기계 사업부문을 지주회사로 전환함으로써 장기성장을 위한 기업지배구조 마련으로 경영안정성을 증대시키고자 합니다. (2) 사업부문별로 독립적인 의사결정을 강화하고, 권한과 책임의 명확성 제고로 성과평가를 용이하게 함으로써 책임경영체제를 확립하고자 합니다. (3) 사업부문별로 전문성 및 경영 효율성을 제고하여 시장 환경 및 제도변화에 신속히 대응할 수 있도록 하고, 자원의 효율적 배분을 통하여 핵심역량을 강화하고자 합니다. (4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업과 주주가치의 극대화를 목적으로 합니다. |
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| 3. 분할비율 | <인적분할> 2014년 3월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 산출하였으며, 존속회사는 0.6512995, 인적분할신설회사는 0.3487005의 비율로 분할됩니다. <물적분할> 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 취득하는 단순물적분할이므로 분할비율은 산정하지 않습니다. |
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| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 인적분할 및 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라분할대상부문에 속하는 일체의 적극ㆍ소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (2) 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2014년 3월 31일 기준재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로 하되, 2014년 12월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전대상자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 2014년 12월 1일(분할기일) 현재 장부가액으로 하되 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함한다) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 재산목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 분할대상부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 각각 귀속됩니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 디와이주식회사(DY Corporation) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 204,414 | 부채총계 | 19,690 | |
| 자본총계 | 184,724 | 자본금 | 10,312 | ||
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2014-03-31 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 101,071 | ||||
| 주요사업 | 지주사업, 산업기계 및 임대사업 등 | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 디와이파워주식회사(DY POWER Corporation) | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 186,213 | 부채총계 | 82,418 | |
| 자본총계 | 103,795 | 자본금 | 5,521 | ||
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2014-03-31 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 269,467 | ||||
| 주요사업 | 유압기기 사업부문 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 예 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 65.12995 | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2014-10-27 | |||
| 종료일 | 2014-11-30 | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2014-11-27 | |||
| 종료일 | 2015-01-14 | ||||
| 신주권교부예정일 | 2015-01-14 | ||||
| 신주의 상장예정일 | 2015-01-15 | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2014-10-24 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2014-10-27 | |||
| 종료일 | 2014-11-30 | ||||
| 10. 분할기일 | 2014-12-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2014-12-02 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-07-04 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |||
| 불참(명) | 0 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 인적분할의 방법에 의한 새로운 회사 및 물적분할의 방법에 의한 새로운 회사를 각각 설립합니다. -. 분할되는회사(존속회사) : 디와이주식회사 / 투자, 산업기계 및 임대사업 / 변경상장 -. 인적분할신설회사 : 디와이파워주식회사 / 유압기기 사업 / 재상상 -. 물적분할신설회사 : 디와이오토주식회사 / 자동차부품 사업 / 비상장 (2) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. -. 분할되는 회사 및 분할신설회사의 상호 -. 분할일정 -. 분할비율 -. 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 -. 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 -. 분할 전후의 재무구조 -. 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수 -. 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 -. 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (3) 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따라 단순분할의 경우 주주의 주식매수청구권은 해당 없습니다. (4) 분할되는 회사 및 인적분할신설회사는 정관상 임ㆍ직원에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으나, 본 공시일 현재 부여된 주식매수선택권은 없습니다. (5) 분할되는 회사의 분할보고총회와 분할신설회사의 창립총회는 각각의 이사회 결의의 공고로 갈음합니다. (6) 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (7) 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |