회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 건축소재부문(이하 "분할대상부문"이라 함)을 분할하여 1개 신설회사를 설립하되, 분할되는 회사가 1개 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 분할되는 회사는 존속하고 1개 신설회사는 비상장법인으로 한다. (2) 분할기일은 2014년 4월 1일로 한다. (3) 상법 제530조의3 제1항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있다. (4) 분할되는 회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실 관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함)는 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. (5) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할 기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할 기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할 기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법 상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 만약 어느 분할 대상 부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. (6) 분할되는 회사와 신설회사가 분할 전의 회사채무에 대해 연대채무를 부담하는 것과 관련하여, 분할되는 회사가 본 분할계획서에 따라 신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 분할되는 회사가 신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 신설회사의 기타 출재로 면책이 된 때에는 신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. (7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. (8) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상부문에 관한 것이면 신설법인에게, 기타 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속한다. (9) 신설회사의 자산, 부채 및 자본의 결정 방법은 분할대상부문에 속하거나 이와 직ㆍ간접적으로 관련된 자산, 부채를 신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 한다. (10) 분할되는 회사에 대하여는 상법 제41조의 적용이 배제된다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 건축소재부문을 분리하여 해당 사업부문이 다른 사업부문의 성과나 경영위험으로 부터 독립되어 고유사업에만 전념할 수 있도록 함과 동시에, 사업부문별로 독립경영은 물론 합리적이고 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임경영체계를 확립하고자 함. (2) 사업부문별 사업특성에 맞는 지배구조 체제를 확립하여 신속하고 전문화된 의사결정을 통한 기업의 경쟁력을 강화하고, 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경영위험의 분산을 추구함. (3) 사업부문의 전문화를 통하여 구조조정과 핵심사업에의 집중투자를 용이하게 하고 사업의 고도화를 실현함. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 분할로 인한 이전될 재산은 2013년 09월 30일 기준의 분할재무상태표와 분할승계자산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업부문에서 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 분할승계재산목록에서 가감하는 것으로 한다. (2) 2013년 9월 30일부터 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상 재산의 세부항목별 최종가액은 분할기일에 확정한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 영보화학(주) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 153,090 | 부채총계 | 59,650 | |
| 자본총계 | 93,440 | 자본금 | 10,000 | ||
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2013-09-30 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 137,822 | ||||
| 주요사업 | 분할대상부문을 제외한 사업부문(전자소재,산업소재,자동차부문 등) | ||||
| 분할 후 상장유지 여부 | 예 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | 영보하우징(주) | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 12,696 | 부채총계 | 1,961 | |
| 자본총계 | 10,736 | 자본금 | 500 | ||
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2013-09-30 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | - | ||||
| 주요사업 | 건축소재사업부문 | ||||
| 재상장 신청 여부 | 아니오 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 신주의 상장예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2014-03-21 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 10. 분할기일 | 2014-04-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2014-04-04 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2014-02-03 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |||
| 불참(명) | 2 | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 불참 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (1)본 건 분할은 단순/물적분할로, 분할로 인하여 설립되는 회사의 발행주식총수를 분할되는 회사에 100%배정한다. (2)종업원 승계와 퇴직금 설립되는 회사는 분할기일 현재 분할대상사업부문에서 근무하는 모든 종업원 및 그들의 퇴직금을 분할기일 자로 승계한다. (3) 분할계획서의 수정 및 변경 본 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다. 또한, 본 분할계획서는 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로써 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생한다. ① 분할존속회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ④ 분할 전후의 재무구조 ⑤ 분할 당시 신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑥ 신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑦ 신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (4) 상법 제530조의3 제1항에 의거하여 주주총회의 특별결의에 의해 분할되며, 동법 제 530조의9 제1항에 따라 분할로 인하여 설립되는 회사 또는 존속회사는 분할 전의 회사채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있음. (5) 분할 일정 및 신설회사에 관한 사항은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음. (6) 주주의 주식매수청구권 : 상법 제 530조의 2내지 12에 따라 단순물적분할하므로 해당사항이 없다. (7) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 신설회사간의 별도 합의에 따른다. (8) 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서 분할이 무산될 가능성 당사가 물적분할을함에 있어 분할계획서 및 그 승인에 대한 주주총회에서의 승인결의는 특별결의사항에 해당하므로, 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 분할이 무산될 수 있습니다. |
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