회사분할 결정
| 1. 분할방법 | (1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라서 인적분할신설회사 및 물적분할신설회사라 하고 각각 설립합니다. (2) 인적분할신설회사(주식회사 쿠첸) : 분할되는 회사의 주주가 분할신주 배정기준일 현재의 지분율에 비례하여 분할신설회사의 주식을 배정받는 인적분할의 방법으로 분할하되, 위의 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 리빙사업부문을 분할하여 인적분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 존속하여 투자사업부문을 영위하게 됩니다. 분할 후 인적분할신설회사의 발행주식은 한국거래소의 코스닥시장상장규정에 따른 재상장 심사를 거쳐 한국거래소 코스닥시장에 재상장할 예정이며, 분할되는 회사의 발행주식은 변경상장할 예정입니다. (3) 물적분할신설회사(주식회사 부방유통) : 분할되는 회사가 설립되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 물적분할의 방법으로 분할하며, 분할되는 회사가 영위하는 사업 중 유통사업부문 및 전자부품사업부문을 분할하여 물적분할신설회사를 설립하고 물적분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. (4) 분할기일은 2015년 8월 1일로 합니다. (5) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. (6) 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할되는 회사의 분할 전의 채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 그 밖에 분할되는 회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 그 밖에 분할신설회사의 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (7) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할되는 회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(8)항 내지 제(12)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (8) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 해당 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. (9) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할되는 회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할신설회사가 코스닥시장상장규정 소정의 재상장 요건을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사가 향후에 독점규제및공정거래에관한법률 제2조 및 제8조의2 소정의 지주회사의 요건 등을 충족할 수 있는 요소, 분할되는 회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할되는 회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (10) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. (11) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. (12) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다. |
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| 2. 분할목적 | (1) 투자사업부문, 리빙사업부문, 유통 및 전자부품사업부문을 분리하고 향후 투자사업부문을 지주회사로 전환함으로써 기업지배구조의 투명성과 경영안정성을 증대시키고자 합니다. (2) 투자사업부문은 자회사 관리, 부동산 임대 및 신규사업투자에, 전자가전제품 제조, 판매 및 렌탈, 유통사업, 전자부품사업 등의 사업부문은 해당 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조 체제를 확립하고, 경영위험의 분산을 추구하고자 합니다. (3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업에의 집중투자 및 구조조정을 용이하게 하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립하고자 합니다. (4) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다. |
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| 3. 분할비율 | (1) 인적분할신설회사 : 2014년 12월 31일 현재의 재무상태표를 기준으로 인적분할대상 부문의 순자산 장부가액에 자기주식 장부가액을 합산한 금액으로 나눈 비율에 따라 인적분할신설회사 0.3049827, 분할존속회사 0.6950173의 비율로 분할됩니다. (2) 물적분할신설회사 : 주식의 100%를 분할되는 회사가 소유하므로 해당사항 없습니다. |
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| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | (1) 인적분할 및 물적분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. (2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2014년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 2015년 8월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (3) 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다. (4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다. (5) 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 산업재산권은 승계대상 산업재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 산업재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. (6) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 승계대상 소송 목록에, 분할신설회사에 귀속되는 부동산은 승계대상 부동산 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상재산이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. (7) 분할대상사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 주식회사 부방(Bubang Co., Ltd.) | |
| 자본금(원) | 12,176,341,500 | ||
| 주요사업 | 자회사 관리, 임대 및 신규투자 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 예 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 주식회사 쿠첸(Cuchen Co.,Ltd.) : 인적분할신설회사 | |
| 자본금(원) | 5,343,138,500 | ||
| 주요사업 | 리빙사업부문 | ||
| 재상장신청 여부 | 예 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | 30.4982711 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-07-01 | |
| 종료일 | 2015-07-31 | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | 2015-07-30 | |
| 종료일 | 2015-09-03 | ||
| 신주권교부예정일 | 2015-09-03 | ||
| 신주의 상장예정일 | 2015-09-04 | ||
| 8. 주주총회예정일 | 2015-06-30 | ||
| 9. 채권자이의제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2015-08-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2015-08-04 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2015-03-20 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | (1) 물적분할신설회사 - 회사명 : 주식회사 부방유통(Bubang Retail Co., Ltd.) - 자본금(원) : 1,000,000,000 - 주요사업 : 유통사업부문 - 재상장신청 여부 : 아니오 (2) 분할계획서의 수정 및 변경 분할계획서는 관계기관과의 협의과정이나 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 분할계획서는 2015년 6월 30일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 목록에 대해 ⅰ) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할되는 회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우와 ⅱ) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는 분할되는 회사의 이사회결의로 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력을 발생합니다. ① 분할되는 회사 및 분할신설회사의 회사명 ② 분할일정 ③ 배정비율 ④ 분할되는 회사의 감소할 자본과 준비금의 액 ⑤ 분할로 인하여 이전할 재산과 그 가액 ⑥ 분할 전후의 재무구조 ⑦ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총 수 ⑧ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항 ⑨ 분할신설회사 및 분할되는 회사의 정관 (3) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할되는 회사의 이사회의 결의로 집행합니다. (4) 분할보고총회 및 창립총회는 이사회결의의 공고로 갈음합니다. (5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 분할계획서의 시행과 관련하여 분할되는 회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할되는 회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다. (6) 주주의 주식매수청구권 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순분할의 경우로서, 인적분할신설회사의 주권이 증권시장에 재상장되는 것을 예정하고 있으므로 해당사항이 없습니다. (7) 종업원승계와 퇴직금 분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 부문에서 근무하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 승계합니다. (8) 분할 후 분할신설회사인 주식회사 쿠첸은 코스닥시장상장규정에 의하여 한국거래소에 재상장 예비심사청구서를 제출하고, 예비심사가 통과되면 분할 후 분할신설회사는 코스닥시장상장규정에 의하여 재상장을 신청하며, 요건이 충족될 경우 재상장이 허용됩니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |