주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 4월 27일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 부방 | |
| 대 표 이 사 : | 박주원 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울특별시 강남구 삼성로 528 (삼성동, 부방빌딩) | |
| (전 화) 02-2008-7272 | ||
| (홈페이지) http://www.bubang.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 전 무 | (성 명) 황 성 용 |
| (전 화) 02-2008-7272 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 코스닥 상장법인인 주식회사 부방이 코스닥 상장법인인 부산방직공업 주식회사를 흡수합병 | |||||
| - 합병형태 | 해당사항없음 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병법인인 주식회사 부방은 피합병법인인 부산방직공업 주식회사를 흡수합병하며, 그룹지주회사 체제로의 전환 완료 및 경영시스템의 선진화를 추구하여 그룹 내의 비효율적인 요인을 최소화하고, 지배구조의 개선 및 효율성을 증대시킴으로써 궁극적으로 기업가치 및 주주이익을 제고하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 - 본 보고서 제출일 현재 합병법인 주식회사 부방의 최대주주는 보통주 30.37%의 지분을 소유한 이대희이며, 특수관계인 지분 포함 시 61.87% 입니다. 피합병법인 부산방직공업 주식회사의 최대주주는 보통주 49.50%의 지분을 보유한 이대희이며, 특수관계인 지분 포함 시 58.84%입니다. - 본 합병 완료 시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 주식회사 부방은 존속하고 피합병법인인 부산방직공업 주식회사는 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 금번 합병을 통해 합병법인인 주식회사 부방은 그룹 관련 자회사들을 통합적으로 관리할 수 있는 안정적인 지주회사체제로 전환합니다. 이에 따라 주식회사 부방은 자회사들의 경영관리를 강화하는 한편, 자회사의 자금 수요 및 신사업 개발에도 적극적으로 지원하게 되며, 각 자회사의 외형을 성장시키고 수익성을 개선시킴으로써 궁극적으로는 지주회사의 사업실적 개선도 기대됩니다. 한편, 피합병법인인 부산방직공업 주식회사가 영위하던 방적 및 방직제조 사업부문은 지주회사 체제하에서 사업을 영위하게 되므로 지주회사의 리스크 관리를 통한 재무구조개선효과가 기대됩니다. 또한, 외형 성장 및 수익성 개선을 위한 지주회사의 체계적 지원이 가능하여 본연의 업무에만 역량을 집중함으로써 사업의 실적을 극대화하여 기업의 가치를 높일 것으로 기대됩니다. 따라서 금번 합병의 효과는 궁극적으로 합병당사회사들의 재무 및영업에 긍정적인 영향을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 주식회사 부방 : 부산방직공업 = 1 : 1.3832512 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 주식회사 부방과 부산방직공업 주식회사는 모두 코스닥 상장법인이므로 기준주가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2016년 04월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2016년 04월 27일)중 앞서는 날의 전일(2016년 04월 26일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액이며, 이를 할인 또는 할증 없이 그대로 적용한 가액을 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. 가. 주식회사 부방 - 1개월 가중평균 주가(2016.03.27 ~ 2016.04.26) : 5,026원 - 1주일 가중평균 주가(2016.04.20 ~ 2016.04.26) : 5,039원 - 최종일 주가(2016.04.26) : 5,160원 - 합병가액(산술평균 주가) : 5,075원 나. 부산방직공업 주식회사 - 1개월 가중평균 주가(2016.03.27 ~ 2016.04.26) : 6,944원 - 1주일 가중평균 주가(2016.04.20 ~ 2016.04.26) : 7,058원 - 최종일 주가(2016.04.26) : 7,060원 - 합병가액(산술평균 주가) : 7,020원 상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 5,075원(액면가액 500원)과 7,020원(액면가액 500원)으로 산출되었으며, 이에 따라 합병비율은 1 : 1.3832512 로 결정되었습니다. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 본 합병은 주권상장법인(코스닥상장법인)간의 합병으로 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 11,066,009 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 부산방직공업 주식회사 | ||||
| 주요사업 | 방적 및 방직 제조업 | |||||
| 회사와의 관계 | 계열회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 39,361,001,475 | 자본금 | 4,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 18,300,879,511 | 매출액 | 35,962,307,557 | |||
| 자본총계 | 21,060,121,964 | 당기순이익 | -3,917,882,008 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼덕회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 04월 27일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 05월 17일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 05월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 05월 24일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 06월 13일 | ||||
| 종료일 | 2016년 06월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | 2016년 06월 28일 | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016년 06월 28일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 18일 | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 06월 29일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 29일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 08월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 08월 02일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 08월 03일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 08월 17일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 08월 18일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주를 대상으로하여 합병에 관한 결의에 반대하는 주주는 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. |
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| 매수예정가격 | 5,087 | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | (1) 행사절차 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 하여야합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수의 청구 방법 상법 제522조의3및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거하여 주주총회일 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다. (4) 주식매수 접수장소 |
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| 지급예정시기, 지급방법 | (1) 주식매수대금의 지급예정시기 - 주식회사 부방 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일: 2016년 8월 17일) - 부산방직공업 주식회사 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정(지급예정일: 2016년 7월 28일) (2) 주식매수대금의 지급방법 - 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체 - 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | 상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. | |||||
| 계약에 미치는 효력 | 합병과 관련하여 주식회사 부방 및 부산방직공업 주식회사에게 주식매수청구권이 행사된 주식의 합계가 다음의 발행주식수를 초과한 경우 주식회사 부방의 해당 부산방직공업 주식회사에 대한 서면통지에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다. - 주식회사 부방: 발행주식총수의 100분의 12 - 부산방직공업 주식회사: 발행주식총수의 100분의 10 |
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| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 04월 27일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
| 가. | 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 2016년 08월 02일 이사회 결의 공고 절차로 갈음합니다. |
| 나. | 상기 '10. 합병일정'은 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다. |
| 다. | 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'과 관련하여 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. |
| 라. | 합병계약의 해제 등; 합병당사회사인 주식회사 부방과 부산방직공업 주식회사는 본 합병계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있으며, 천재지변 기타의 사유로 인하여 합병당사회사들이 보유하고 있는 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자가 발생될 때에는 합병당사회사들은 서면합의에 의하여 합병조건을 변경할 수 있습니다. 한편, 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 천재지변, 합병당사회사들의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생한 경우이거나 정부 또는 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 합병으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래될 경우에는 합병당사회사들은 본 계약을 해제할 수 있습니다. |
| 마. | 합병계약의 효력 상실; 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련한 관계당국의 승인 등 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 관계당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우 또는 기타 법령이 요구하는 인가 등의 승인을 얻지 못한 때에는 그 때로부터 효력을 상실하며, 주식회사부방의 주주총회나 부산방직공업 주식회사의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다. |
| 바. | 향후 회사구조개편에 관한 계획; 본 주요사항보고서 제출일 현재 금번 합병이 완료된 이후 회사 구조개편에 관해 구체적으로 확정된 계획은 없습니다. 다만, 경영합리화 및 지배구조의 개선 차원에서 향후 방적·방직제조부문의 물적분할을 고려하고 있습니다. |