주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 07월 26일 | |
| 회 사 명 : | 극동유화주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 장 선 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 양산시 어실로 101 | |
| (전 화) 055-370-9900 | ||
| (홈페이지) http://www.kdoc.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사대우 | (성 명) 최 병 호 |
| (전 화) 055-370-9900 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 극동유화(주)가 쌍용에너텍(주)를 흡수합병 - 존속법인(소규모합병) : 극동유화(주) - 소멸법인(간이합병) : 쌍용에너텍(주) ※ 합병 후 존속법인 : 극동유화(주) |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 합병을 통해 경영효율성을 제고하여 사업의 시너지 효과를 극대화 하고자 함 | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 효과 - 주요사항보고서 제출일 현재 쌍용에너텍(주)의 최대주주는 극동유화(주)로 100.0%의 지분을 보유하고 있습니다. - 본 합병 완료 시 극동유화(주)는 존속회사로 계속 남아있게 되며, 쌍용에너텍(주)는 합병 후 소멸하게 됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 - 본 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써, 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | 1:0.0000000 (극동유화(주) : 쌍용에너텍(주)) | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | 합병회사인 극동유화(주)는 피합병회사인 쌍용에너텍(주)의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출하였습니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 쌍용에너텍(주) | ||||
| 주요사업 | 석유제품 도소매업 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 35,439,991,916 | 자본금 | 2,500,000,000 | ||
| 부채총계 | 14,189,715,649 | 매출액 | 431,362,889,000 | |||
| 자본총계 | 21,250,276,267 | 당기순이익 | 4,521,762,000 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 07월 31일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 08월 11일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 08월 14일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 18일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 08월 14일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 28일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 08월 30일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 10월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 10월 16일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | 극동유화(주)의 경우 상법 제527조의3에 의거 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 극동유화(주)의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 피합병회사인 쌍용에너텍(주)는 단독주주인 극동유화(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의거 합병회사인 극동유화(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 07월 26일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 2 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 상기 "8. 합병상대회사"인 쌍용에너텍(주)는 석유제품 도소매업 등을 영위할 목적으로 2017년 01월 11일에 쌍용양회공업(주)에서 분할하여 신설된 회사이며, 극동유화(주)가 쌍용양회공업(주)으로부터 2017년 06월 26일자로 주식 전량(500,000주, 지분100%)를 양수하였습니다.
2) 상기 "8. 합병상대회사"인 쌍용에너텍(주)의 자산총계, 부채총계, 자본총계 및 자본금은 분할기준일(2017.01.10) 재무제표 기준이며, 매출액 및 당기순이익은 2016년도 기준입니다.(분할전 법인의 유효세율을 추정하여 당기순이익을 추정하였습니다.)
또한, 합병상대회사인 쌍용에너텍(주)의 위 재무내용은 감사받지 않은 자료입니다.
3) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 상기 '10. 합병일정' 중 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.(합병승인 이사회 예정일 2017년 08월 29일)
4) 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 극동유화(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다.
5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
6) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 당사 사정에 의해 변경될 수 있습니다.
7) 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모합병 방식에 따라 절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음