동원시스템즈(주) (정정)회사합병 결정

① 본 계약은 합병기일 이전에 아래와 같은 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대하여 서면 통지함으로써(쌍방의 합의에 의한 경우에는 합의를 체결함으로써) 해제의 효력이 발생한다.

 1. “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

 2. ”갑”과 “을”이 본 계약 제6조에 의한 각 당사회사 이사회 및 주주총회에서 본건 합병을 각각 승인한 이후 “을”의 반대주주들의 주식매수청구로 인하여 지급하여야 할 매수청구 주식수가 “을”의 발행주식총수 대비 [15]%를 초과하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 각 당사회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행 여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우에만 해제의 효력이 발생할 수 있다.)

 3. 본건 합병에 대하여 관계 법령이 정한 승인·인가·신고수리 등이 이루어지지 않는 경우(관계 당국의 승인 등이 확정적으로 거부된 경우를 포함함)

 4. “갑” 또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

 5. “갑” 또는 “을”이 본 계약상의 진술 및 보장, 확약 또는 기타 의무를 위반하여 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우(다만 본호에 의한 해제는 그 발생에 책임이 있는 당사자가 본 계약을 해제할 수 없으며, 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우에는 당사자들 모두의 귀책사유가 없는 것으로 보며, 이하 같다)

 6. 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

 7. (i) 본 계약 체결일 이후 6개월 이내에 제14조 제1호의 승인(다만 각 당사회사의 이사회 또는 주주총회의 승인에 있어서는 이사회 또는 주주총회에서 부결되는 경우를 제외함)을 얻지 못하는 등 기타 제14조에 정한 선행조건이 성취되지 아니한 경우, (ii) 위 (i)에서 정한 6개월의 기간이 경과되기 이전이라도 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 본건 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지는 경우

 8. 법인세법 제44조에 따른 적격합병의 요건을 충족하지 못한 경우

② 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

 1. 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

 2. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다. 다만 제1항 제1호 내지 제4호, 제6호, 제7호 (i)(제14조 제1호 및 제3호의 사유에 적용되며, 제3호의 사유들 중에서는 제14조 제1호 소정의 이사회 승인 또는 정부인가를 받지 못하는 경우를 말한다) 및 (ii)의 경우에는 양 당사자 모두의 귀책사유가 없는 것으로 본다.

 3. 본 계약의 해제에도 불구하고 본계약 제17조 제1항, 제2항 및 제8항은 그 효력을 상실하지 아니한다.