주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016 년 10 월 17 일 | |
| 회 사 명 : | 대창단조 주식회사 | |
| 대 표 이 사 : | 박 권 일 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경남 김해시 생림면 봉림로 115-92 | |
| (전 화) 055-329-3911 | ||
| (홈페이지)http://WWW.DCF.CO.KR | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 이사 부사장 | (성 명) 박 권 욱 |
| (전 화) 055-329-3913 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 대창단조 주식회사가 부산금형 주식회사를 흡수합병함. - 존속회사 : 대창단조 주식회사 -소멸회사 : 부산금형 주식회사 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | 단조사업의 필수요소인 금형제작을 하는 부산금형주식회사를 흡수합병하여 단조 사업의 시너지 효과를 극대화 하고 원가 절감을 통한 경쟁력 강화 및 기업가치 증대를 위해 합병하고자 합니다. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | 1. 회사의 경영에 미치는 효과 보고서 제출일 현재 합병법인인 대창단조(주)의 최대주주는 박안식외 4명으로 지분율은 40.79%이며, 피합병법인 부산금형(주)의 최대주주는 대창단조(주)로서 100%지분을 보유하고 있습니다. 합병회사와 피합병회사는 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 대창단조(주)가 발행할 신주는 없으며, 본 합병 완료시 최대주주의 변경은 없으며 대창단조(주)는 존속법인으로 계속 남아 있게 되며 부산금형(주)는 소멸할 예정입니다. 2) 회사의 재무에 미치는 영향 합병회사인 대창단조(주)와 피합병회사 부산금형(주)의 합병으로 사업경쟁력 강화, 원가 절감을 통한 경쟁력 강화 및 기업가치증대가 예상됩니다. 본건 합병으로 인한 재무효과는 합병법인과 피합병법인의 재무수치를 단순 합산할 경우 대창단조 주식회사의 2016년 6월말 별도 손익계산서 기순으로 매출액이 81,967백만원에서 변동이 없으며 영업이익이 11,048백만원에서 11,117백만원으로 증가할 것으로 예상됩니다. 또한 별도 재무상태표 기준으로 자산총계는 153,840백만원에서 156,404백만원으로 증가할 것으로 예상됩니다. 3) 회사의 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 대창단조 주식회사는 단조사업의 핵심기술인 금형제작을 직접생산하게 됨으로 인해 단조 사업의 시너지 효과를 극대화 하고 원가 절감을 통한 경쟁력 강화 및 기업가치 증대를 가져와 제품경쟁력을 강화할수 있을것으로 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | 기명식 보통주식 대창단조 주식회사 : 부산금형 주식회사 = 1 : 0 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | 대창단조 주식회사가 부산금형 주식회사의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1 : 0의 합병비율에 따라 합병하기로 결의합니다. | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의 5 제7항 제2호 나목의 단서에 의하면 다른회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않는 바, 당사의 본건 합병은 이에 해당되므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 부산금형 주식회사(Pusan Metal Mold Co.,ltd) | ||||
| 주요사업 | 열단 단조용 금형제조 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 3,993,866,192 | 자본금 | 1,000,000,000 | ||
| 부채총계 | 724,793,093 | 매출액 | 4,810,445,916 | |||
| 자본총계 | 3,269,073,099 | 당기순이익 | 157,582,693 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | - | 감사의견 | - | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 10월 18일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 11월 01일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 11월 02일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 08일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 11월 01일 | ||||
| 종료일 | 2016년 11월 15일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 11월 18일 | ||||
| 종료일 | 2016년 12월 19일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 12월 20일 | |||||
| 종료보고 총회일 | 2016년 12월 21일 | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 12월 22일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 10월 17일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 0 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본건 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 합병계약 체결후 합병기일까지의 사이에 합병당사회사는 다음과 같은 사항이 발생할 경우 양 당사자가 협의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해약할수 있습니다.
- 당사 회사중 일방이 합병계약의 중요한 사항을 위반하는 경우
- 합병법인인 대창단조(주)의 경우, 본 합병을 소규모 합병으로 추진하는 바 , 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본건 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병을 반대하는 의사를 통지한 경우
- 본 계약 체결 이후 합병기일 전까지 합병법인 대창단조(주)와 피합병법인 부산금형(주)의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우
- 양당사 회사에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우
2) 상기 8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용은 2015년 12월 31일기준입니다.
3) 상기 10. 합병일정
- 합병승인 주주총회는 합병 회사인 대창단조(주)와 상법 제527조의 3 소규모합병에 해당되어 주주총회의 승인은 이사회 결의(2016년 11월 16일) 및 공고로 갈음하고 피합병회사인 부산금형(주)는 주주총회의 승인을 받을 예정입니다.
※ 합병주요일정
- 합병 이사회 결의 : 2016년 10월 17일
- 주주명부 폐쇄 공고 : 2016년 10월 17일
- 합병 계약 체결일 : 2016년 10월 18일
- 권리주주 확정 기준일 : 2016년 11월 01일
- 소규모합병 공고 : 2016년 11월 01일
- 주주명부 폐쇄기간 : 2016년 11월 02일 ~ 2016년 11월 08일
- 소규모합병 반대의사 통지 접수기간 : 2016년 11월 01일 ~ 2016년 11월 15일
- 합병승인 이사회 결의 : 2016년 11월 16일
- 채권자 이의제출 공고 : 2016년 11월 17일
- 채권자 이의제출 기간 : 2016년 11월 18일 ~ 2016년 12월 19일
- 합병기일 : 2016년 12월 20일
- 합병종료보고 공고(안)이사회 결의 : 2016년 12월 21일
- 합병종료보고 공고 : 2016년 12월 22일
- 합병(해산)등기 : 2016년 12월 22일
4) 상기 13. 주식매수 청구권에 관한 사항
- 상법 제527조의 3에 의한 소규모 합병 방식 방식에 따라 대창단조(주)의 주주에게 주식매수청권권을 부여하지 않으며, 피합병법인 부산금형(주)는 총주주의 동의로 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
5) 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
6) 상기 합병일정과 세부 사항은 관계법령상의 인,허가 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될수 있습니다.
※ 관련공시
- 해 당 사 항 없 음 -