(주)예스코 회사분할 결정

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 도시가스 사업부문(이하 "분할대상 사업부문"이라 함)을 분할하여 신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할합니다. 분할 후 분할되는 회사는 유가증권시장 상장법인으로 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.

(2) 분할기일은 2018년 4월 1일(0시)(예정)로 합니다. 다만, 분할되는 회사의 이사회 결의로 분할기일을 변경할 수 있습니다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사와 분할신설회사는 분할되는 회사의 분할 전 채무(책임을 포함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

(4) 제(3)항에 따라 분할되는 회사와 분할신설회사가 분할 전의 회사채무에 관하여 연대채무를 부담함으로 인하여, 분할되는 회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할되는 회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할되는 회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할되는 회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사가 분할되는 회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다.

(5) 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 주요사항보고서 중 '5. 분할로이전할 사업 및 재산의 내용' 부분에서 정한 바에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 하기 제(6)항내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다.

(6) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계,계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(7) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다.

(8) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속됩니다. 또한, 본항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할되는 회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본항에 따라 원래 공ㆍ사법상 우발채무를 부담하여야 할 해당회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 이행액 및 관련 비용을 지급하는 방식으로 상대 회사를 면책해야 합니다.

(9) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리 합니다.

(10) 분할기일 이전에 분할되는 회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 기타 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에 각각 귀속합니다.

분할되는 회사가 영위하는 사업부문 중 도시가스 사업부문을 분할하며 분할의 목적은 다음과 같습니다.

(1) 분할되는 회사는 영위하는 사업 중 도시가스 및 가스기기 판매를 목적으로 하는 도시가스 사업부문(이하 “분할대상 사업부문”이라 함)을 물적분할의 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고, 장기적 성장을 위한 기업 지배구조를 확립한다.

(2) 본건 분할 후 분할되는 회사는 자회사 관리, 신규사업투자 부문 등에, 분할신설회사는 도시가스 및 가스기기 판매 등 도시가스 사업에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정이 가능한 지배구조를 확립하고, 각 사업부문의 경영위험의 분산을 통한 도시가스 사업의 사업구조 안정화를 추구한다.

(3) 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 가능하게 함으로써 책임 경영체제를 확립한다.

(1) 본건 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산" 이라 함)를 분할신설회사에 이전합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리합니다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인/인가/신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우나, 분할되는 회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련됨에도, 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우에도 그와 같습니다.

(2) 분할로 인한 이전대상재산은 원칙적으로 2017년 9월 30일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.

(3) 전항에 의한 이전 대상 재산의 세부항목별 최종가액은 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할재무상태표[첨부1]와 승계대상 재산목록[첨부2]에서 가감하는 것으로 합니다.

(5) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 당사자로 된 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.  단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할되는 회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.

(6) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 부동산 및 부동산에 관한 권리는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

(7) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허,실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함) 등 일체의 산업재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다.

(8) 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 인허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 단순분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다.

(9) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다.

구분

주식회사 예스코

분할되는회사

분할 신설회사

(주) 예스코홀딩스
(가칭)

(주) 예스코
(가칭)

자산

유동자산

230,528,381,054

148,279,330,740

82,249,050,314

 현금및현금성자산

18,252,935,940

17,634,462,671

618,473,269

 단기투자자산

150,496,308,314

121,086,908,861

29,409,399,453

 매출채권

48,358,094,495

        -

48,358,094,495

 종업원단기대여금

16,127,217

-

16,127,217

 단기대여금

1,146,751,027

1,146,751,027

-

 선급비용

616,809,640

-

616,809,640

 미수금

1,383,152,030

-

1,383,152,030

 기타당좌자산

9,165,406,869

8,411,208,181

754,198,688

 재고자산

1,092,795,522

-

1,092,795,522

비유동자산

798,168,110,601

606,235,624,089

440,832,280,950

 매도가능증권

99,618,761,354

99,589,181,354

29,580,000

 파생금융상품

3,594,209,134

3,594,209,134

-

 종속/관계기업 투자

143,012,629,439

390,278,690,028

-

 장기대여금

108,936,601,101

108,936,601,101

-

 종업원장기대여금

471,533,983

-

471,533,983

 기타투자자산

4,500,000

-

4,500,000

 유형자산

434,466,405,706

676,942,472

433,789,463,234

 무형자산

8,012,607,634

3,160,000,000

4,852,607,634

 보증금

50,862,250

-

50,862,250

 이연법인세자산

-

-

1,633,733,849

자산총계

1,028,696,491,655

754,514,954,829

523,081,331,264

부채

유동부채

132,773,126,962

3,919,067,500

128,854,059,462

 매입채무

55,103,696,649

-

55,103,696,649

 미지급금

3,471,386,961

25,982,657

3,445,404,304

 예수금

9,353,833,709

-

9,353,833,709

 미지급비용

530,510,355

41,966,764

488,543,591

 미지급법인세

3,851,118,079

3,851,118,079

-

 미지급배당금

-

-

-

 유동성장기차입금

532,900,000

-

532,900,000

 유동성사채

29,969,337,153

-

29,969,337,153

 단기차입금

29,960,021,918

-

29,960,021,918

 기타유동부채

322,138

-

322,138

비유동부채

277,358,505,839

132,031,028,475

146,961,211,213

 장기차입금

14,078,200,000

-

14,078,200,000

 사채

99,771,728,850

49,902,067,072

49,869,661,778

 순확정급여부채

9,956,773,139

400,262,280

9,556,510,859

 이연법인세부채

60,678,302,138

62,312,035,987

-

 선수수익

73,297,892,969

-

73,297,892,969

 지급보증충당부채

19,416,663,136

19,416,663,136

-

 기타비유동부채

158,945,607

-

158,945,607

부채 총계

410,131,632,801

135,950,095,975

275,815,270,675

자본

Ⅰ. 자본금

30,000,000,000

30,000,000,000

10,000,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

39,600,000,000

39,600,000,000

237,266,060,589

Ⅲ. 자본조정

(12,651,346,010)

(12,651,346,010)

-

Ⅳ.기타포괄손익누계액

764,763,526

764,763,526

-

Ⅴ. 이익잉여금

560,851,441,338

560,851,441,338

-

자본 총계

618,564,858,854

618,564,858,854

247,266,060,589

유동자산

현금및현금성자산

618,473,269

단기투자자산

29,409,399,453

매출채권

48,358,094,495

종업원단기대여금

16,127,217

선급비용

616,809,640

미수금

1,383,152,030

기타당좌자산

754,198,688

재고자산

1,092,795,522

 LPG

66,022,171

 저장품

863,005,953

 천연가스

163,767,398

계

82,249,050,314

비유동자산

매도가능증권

29,580,000

종업원장기대여금

471,533,983

기타투자자산

4,500,000

유형자산

433,789,463,234

  토지

76,819,817,626

  건물

8,979,222,296

  공급설비

330,389,815,558

  기계장치

4,890,158,412

  기타유형자산

2,934,628,648

  건설중인자산

9,775,820,694

무형자산

  개발비

266,667

  지적재산권

27,600,306

  회원권

보증금

50,862,250

1,633,733,849

계

유동부채

매입채무

55,103,696,649

미지급금

3,445,404,304

예수금

9,353,833,709

미지급비용

488,543,591

유동성장기차입금

532,900,000

유동성사채

29,969,337,153

단기차입금

29,960,021,918

기타유동부채

322,138

계

128,854,059,462

비유동부채

장기차입금

14,078,200,000

사채

49,869,661,778

순확정급여부채

9,556,510,859

선수수익

73,297,892,969

기타비유동부채

158,945,607

계

146,961,211,213