주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017 년 07 월 21 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 성우하이텍 | |
| 대 표 이 사 : | 이 명 근 , 이 문 용 | |
| 본 점 소 재 지 : | 부산광역시 기장군 정관읍 농공길 2-9번지 | |
| (전 화)070-7477-5450 | ||
| (홈페이지)http://www.swhitech.com | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)부사장 | (성 명)강 봉 실 |
| (전 화)070-7477-5459 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | (주)성우하이텍이 (주)삼영핫스탬핑을 흡수합병 - 존속법인 (소규모 합병) : (주)성우하이텍 - 소멸법인 (간이합병) : (주)삼영핫스탬핑 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | (주)성우하이텍이 가진 성형기술과 핫스탬핑 기술을 보유한 (주)삼영핫스탬핑과의 합병을 통해 차체사업 기술의 시너지 효과 극대화. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1)회사의 경영에 미치는 효과 주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 (주)성우하이텍의 최대주주는 (주)성우홀딩스이며, 소멸회사인 (주)삼영핫스탬핑의 최대주주는 (주)성우하이텍으로서 보통주 100%를 보유하고 있습니다. 본 합병시 존속회사와 소멸회사의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000 이므로, 본 합병으로 인하여 존속회사가 발행할 신주는 없습니다. 합병완료시(주)성우하이텍은 존속회사로 남게되며, (주)삼영핫스탬핑은 소멸하게 됩니다. (2)회사의 재무,영업에 미치는 영향 (주)성우하이텍이 가진 성형기술과 핫스탬핑 기술을 보유한 (주)삼영핫스탬핑과의 합병을 통해 차체사업 기술의 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 경영 효율성 증대 효과가 예상됩니다. |
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| 4. 합병비율 | (주)성우하이텍:(주)삼영핫스탬핑=1.0000000 : 0.0000000 | |||||
| 5. 합병비율 산출근거 | (주)성우하이텍이 (주)삼영핫스탬핑을 100% 소유하고 있으며, 양 합병 당사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000 의 합병비율에 따라 합병하기로 결의함 | |||||
| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 미해당 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 받지 아니하였습니다. |
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| 외부평가기관의 명칭 | - | |||||
| 외부평가 기간 | - | |||||
| 외부평가 의견 | - | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | - | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | (주)삼영핫스탬핑 (SAMYOUNG HOT-STAMPING.CO.,LTD) | ||||
| 주요사업 | 자동차 핫스탬핑 부품의 제조 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 101,313,692,088 | 자본금 | 27,720,000,000 | ||
| 부채총계 | 74,507,595,698 | 매출액 | 49,864,372,656 | |||
| 자본총계 | 26,806,096,390 | 당기순이익 | 6,145,467,137 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 내일회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2017년 07월 25일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2017년 08월 08일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2017년 08월 09일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 11일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2017년 08월 08일 | ||||
| 종료일 | 2017년 08월 22일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2017년 08월 24일 | ||||
| 종료일 | 2017년 09월 30일 | |||||
| 합병기일 | 2017년 10월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2017년 10월 10일 | |||||
| 신주권교부예정일 | - | |||||
| 신주의 상장예정일 | - | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | (주)성우하이텍의 경우 상법 제527조의3에 의거 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병회사인 (주)성우하이텍의 주주에게주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 피합병회사인 (주)삼영핫스탬핑은 단독주주인 (주)성우하이텍의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항에 규정에 의거 합병회사인 (주)성우하이텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. (합병반대의사통지 접수기간 : 2017.08.08~2017.08.22) |
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| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2017년 07월 21일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 1 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다. | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 본 합병은 상법 527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
(2) 상법 제 527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)성우하이텍의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병 절차에 따라 진행할 수 없습니다. (합병반대의사통지 접수 기간 : 2017.08.08~2017.08.22)
(3) 상기 '8.합병상대회사'인 (주)삼영핫스탬핑의 최근 사업연도 재무내용은 2016년말 재무제표 기준입니다.
(4) 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
(5)합병주요일정
1) 합병추진 이사회 결의일: 2017년 07월 21일
2) 주주명부 폐쇄공고일: 2017년 07월 24일
3) 합병계약 체결일: 2017년 07월 25일
4) 권리주주 확정기준일: 2017년 08월 08일
5) 소규모합병 공고일: 2017년 08월 08일
6) 주주명부 폐쇄기간: 2017년 08월 09일부터 2017년 08월 11일까지
7) 합병반대의사 통지 접수기간: 2017년 08월 08일부터 2017년 08월 22일까지
8) 합병승인 이사회 결의일: 2017년 08월 23일
9) 채권자 이의제출 공고: 2017년 08월 24일
10) 채권자 이의제출 기간: 2017년 08월 24일부터 2017년 09월 30일까지
11) 합병기일: 2017년 10월 01일
12) 합병종료보고 이사회결의일: 2017년 10월 01일
13) 합병종료보고 공고: 2017년 10월 01일
14) 합병등기: 2017년 10월 10일
(6) 상기 합병일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다