(주)이테크건설 (정정)회사분할합병 결정

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년 03월 18일

3. 정정사항

(주1) 정정 전

가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하여 본 평가에서는 기준시가를 합병가액으로 산정하였습니다.

시가란 독립적인 다수의 거래자가 참여하는 공개된 시장에서 형성된 가격이므로 해당 가격을 가장 신뢰성 있는 가격으로 볼 수 있습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령에서도 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하도록 되어 있습니다. 과거 계열회사간 합병이나 비계열회사간 합병에서 기준시가가 자산가치보다 낮은 유사 사례를 살펴보더라도 대부분의 경우 원칙적인 방법인 기준시가를 적용하여 합병가액을 산정하였습니다. 한편, 자산가치는 그 방법의 특성상 합병법인의 자체사업이나 합병법인이 보유한 피투자회사의 영업과 관련된 미래 현금흐름의 불확실성이나 미래 수익창출능력, 우발 리스크 등을 반영하지 못하는 방법이므로, 기준시가와 비교시 합병법인의 실질가치를 더 정확하게 나타내는 가액이라고 보기 어렵습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의 전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원
    (할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 29,106원


나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 62,144원
    A. 자산가치 : 39,269원
   B. 수익가치 : 77,393원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
다. 합병가액 : 62,144원

다. 주식회사 이테크건설 분할부문 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

분할합병부문인 이테크건설 투자부문의 주권은 재상장되지 않으며, 분할합병부문은 비상장형태이므로 기준시가를 산정할 수 없기 때문에 일반적인 분할합병부문의 유사 사례를 참고하여 기준시가가 아닌 본질가치 평가방식을 적용하여 평가하였습니다.

가. 본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 215,028원
   A. 자산가치 : 118,770원
   B. 수익가치 : 279,201원
나. 상대가치 : 해당사항 없음
 다. 합병가액 : 215,028원

라. 산출결과

분할합병 당사회사 간 분할합병비율은 이테크건설 투자부문의 ㈜이테크건설로부터의 분할비율과 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율의 곱으로 산정하였습니다. 이테크건설 투자부문의 분할비율은 ㈜이테크건설이 제시한 인적분할비율 1 : 0.4352206(2019년말 현재 분할비율 산정 목적의 순자산 장부가액을 기준으로 산정)을 인용하였습니다. 삼광글라스㈜와 이테크건설 투자부문 간 합병비율은 1 : 7.3877551로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 215,028원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 또한, 삼광글라스㈜와 군장에너지㈜ 간 합병비율은 1 : 2.1350924으로 산정되었으며, 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 각각 29,106원(주당 액면가액 5,000원)과 62,144원(주당 액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다.

따라서 분할합병 당사회사 간 합의한 분할합병비율 1 : 3.2153032[0.4352206(분할비율) × 7.3877551(합병비율)] 및 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 2.1350924은 적정한 것으로 판단됩니다.

(주1) 정정 후

가. 삼광글라스 주식회사 보통주의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

주권상장법인인 삼광글라스㈜의 기준시가는 자산가치보다 낮지만 다수의 시장참여자들에 의해 주식시장에서 거래되어 형성된 시가를 기초로 산정된 기준시가가 기업의 실질가치를 적절하게 반영하고 있다고 판단하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 합병가액은 계열회사 간 합병의 경우 기준시가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 할 수 있는 바, 2020년 3월 18일 이사회 결의전 COVID 19로 인한 주가의 급격한 하락 효과의 조정 필요성에 대해 분할합병 및 합병 당사회사와 협의하여 기준시가에 할증율 10.00%를 반영한 가액을 평가가액으로 산정하였습니다.

그러나, 합병법인인 삼광글라스㈜는 합병가액을 기준시가 또는 기준시가에할증률 10%를 반영한 가액으로 산정한 이후 합병법인의 소액주주들로부터의 합병비율 재검토를 요청받았습니다. 이에 따라 합병법인과 피합병법인은 각사 소액주주들의 다양한 의견을 청취하고, 법상 적용가능한 방안을 검토하기 위해 법무법인 등 전문가 조언을 수렴하였으며, 합병 이사회 결의 전 합병법인의 3개년 영업손실이 2020년에 영업이익으로 흑자전환하는 등최근 영업실적 개선사항을 검토하였습니다.

합병법인과 피합병법인은 상기 검토를 통해 관련 법령에 반하지 않는 범위 내에서 합병법인과 피합병법인 소액주주의 다양한 이해관계와 이익에 부합할 수 있는 대안은 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경하는 것이라는 결론에 도달하였습니다. 더불어, 합병법인의 합병가액을 자산가치로 변경할 경우 최대주주 및 특수관계자(유니드 보유 지분과 계열사 임원 보유 제외 기준)의 합산 지분율은 47.7%로, 기준시가 및 기준시가에 10% 할증한 경우와 비교하여 가장 낮은 반면, 소액주주의 지분율은 46.7%로 가장 높으므로 합병가액 변경에 따른 지분율 변동 차이가 비록 1% 이내의 수준이지만, 자산가치로의 변경은 소액주주의 이익을 최대한 도모하고자 하는 의사결정에 적합한 방안으로 판단하였습니다.

기준시가에 할증률 반영한 평가가액 : 29,106원
가. 기준시가 : 26,460원
    (할증률 : 10.00%)
나. 자산가치 : 36,451원
다. 합병가액 : 36,451원

나. 군장에너지 주식회사 보통주 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를