동부제철(주) (정정)회사합병 결정

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 상대방

2) 합병의 배경 및 목적
본 합병의 목적은 존속회사인 동부제철(주)가 자회사인 동부당진항만운영(주)를 흡수합병을 통해 불필요한 비용절감 및 주주이익 제고를 위한 것입니다.

3) 우회상장 해당 여부
- 해당사항 없습니다.

4) 회사의 경영, 재무, 영업등에 미치는 중요한 영향 및 효과
- 주요사항보고서 제출일 현재 동부제철(주)는 동부당진항만운영(주)의 지분을 100% 보유하고 있습니다.
- 합병법인 동부제철(주)는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않습니다.
- 합병 완료후 동부제철(주)의 최대주주 변경은 없습니다.
- 본 합병은 당사가 지분 100% 보유한 자회사를 합병하는 것이므로 연결재무제표상 미치는 영향은 없습니다.
- 본 합병을 통해 양사의 경영자원 통합으로 경영효율성을 증대하고 사업 시너지를 높임으로서 수익성 제고
  가능성을 더욱 높힐 것으로 예상합니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사의 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

나. 합병비율 및 산출근거
1) 합병비율의 산출
동부제철(주)가 동부당진항만운영(주)의 지분 100%를 소유하고 있으며, 양 합병당사는 무증자방식에 의하여
합병비율을 1:0으로 산정하였습니다.

2) 외부평가 여부
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식
총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.


다. 투자위험 요소
1) 소규모합병 관련 위험
합병회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주는 소규모합병에 대한 반대의사 접수를 하여야 하며, 이 접수 기간중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 되지않을 경우 소규모합병의 절차에 따라 합병이 진행되어 주식매수청구권이 적용되지 않는 점 유의하시기 바랍니다. 다만, 반대의사 접수기간 중 접수된 반대주주가 발행주식총수의 100분의 20 이상이 될 경우 합병회사는 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니하며합병 계약을 해제할 수 있습니다.

2) 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병
자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본건 합병은『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
투자자 여러분께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기바랍니다.

3) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성
동부제철(주)는 동부당진항만운영(주)의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병 신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성도 없습니다.

4) 합병등이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 동부제철(주)가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 동부당진항만운영(주)에 대한 소규모 합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한 본 주요사항보고서 제출일 현재 동부당진항만운영(주)가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약없이 동부제철(주)가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항
- 해당사항 없습니다.


라. 주식매수청구권에 관한 사항
동부제철(주)의 경우 상법 527조 3규정에 의한 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 동부당진항만운영(주)는 단독주주(총주주)인 동부제철(주)의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.


마. 당사회사간의 이해 관계 등
1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
주요사항보고서 제출일 현재 합병회사인 동부제철(주)는 피합병회사인 동부당진항만운영(주)의 발행주식
5,000,000주 100%를 소유하고 있어 동부당진항만운영(주)는 동부제철(주)의 완전 자회사 입니다.

② 임원간에 상호 겸직
- 해당사항 없습니다.

③ 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우
합병회사인 동부제철(주)는 피합병회사인 동부당진항만운영(주)의 발행 주식 100%를 소유하고 있는 완전 자회사이므로, 일방당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방당사회사의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항
- 해당사항 없습니다.

2) 당사회사간의 거래내용
① 채무보증
- 해당사항 없습니다.

② 담보제공                                          

③ 매출 및 매입 등의 거래

* 상기 금액은 합병회사인 동부제철(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

④영업상 채권ㆍ채무, 미지급금ㆍ미수금의 거래

* 상기 금액은 합병회사인 동부제철(주)의 2018년 거래 기준으로 작성되었습니다.

⑤ 대여금
- 해당사항 없습니다.

3) 당사회사 대주주와의 거래내용
① 대주주등에 대한 신용공여 등
- 해당사항 없음

② 대주주와의 자산양수도 등
- 해당사항 없음

③ 대주와의 영업거래
- 해당사항 없음

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요
(기준일 : 주요사항보고서 제출일 현재)

나. 사업의 내용
동부당진항만운영(주)는 항만하역, 부동산 임대, 철강 도소매, 화물의 보관관리, 국제물류주선 등의 사업을 운영하는 회사입니다. 아산국가산업단지 고대지구 산업시설구역(충남 당진시 송악읍)에 위치한 동부당진항만운영
(주)는 1997년 1부두 준공을 시작으로 2010년 5,6 부두를 준공하였으며 2013년 11월 29일에 동부제철(주)로터부터 물적분할 되었습니다.

다. 재무에 관한 사항
1) 재무상태표                                                                               (단위 : 백만원)

* 자세한 사항은 2018년, 2017년 감사보고서를 참조하길 바랍니다.

2) 손익계산서                                                                               (단위 : 백만원)

* 자세한 사항은 2018년, 2017년 감사보고서를 참조하길 바랍니다.

라. 감사인의 감사의견
동부당진항만운영(주) 2018년 감사보고서에서 안진회계법인은 한정의견을 표명하였습니다.
한정의견 사유는 다음과 같습니다.
"외부감사기관(안진회계법인)은 자산손상 오류가 수정된 유형자산의 기초잔액 적정에 대하여 충분하고 적합한
감사증거를 입증할 수 었었습니다. 따라서 감사기관은 당기말(2018년)과 전기말 이전의 유형자산 및 당기의 손익에 대하여 수정이 필요한지 여부를 결정할 수 없었고, 이에 감사기관이 입수한  감사 증거가 한정의견을 위한
근거로서 충분하고 적합하다고 판단됩니다."
한정의견 관련 자세한 사항은 2018년 감사보고서를 참조바랍니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 동부당진항만(주) 이사회는 총 4인의 이사(사내이사 3인, 감사이사 1인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.

바. 주주에 관한 사항
동부당진항만운영(주)는 보고서 제출일 현재 동부제철(주)가 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항
동부당진항만운영(주)는 대표이사 1명을 포함, 임직원 5명을 두고 있습니다.

아. 계열회사 등에 관한 사항
(1) 기업집단명 : KG그룹
(2) 기업집단에 소속된 회사 (당사 제외 총 17개사)
- 상장회사 : 4개사

- 비상장회사 : 13개사

자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
피합병회사에 대한 세부 정보는 동부제철(주) 2019년 반기보고서(연결)를 참조하시기 바랍니다.