한세예스24홀딩스(주) (정정)회사합병 결정(자회사의 주요경영사항) · 한세예스24홀딩스 공시

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정 정 신 고 (보고)

2022년 04월 07일

1. 정정대상 공시서류 :

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2022년 4월 7일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
10. 합병일정 > 주식매수청구권 행사기간 > 종료일	주식매수청구권 행사 종료일 기산 오류	2022년 6월 15일	2022년 6월 14일
13. 주식매수청구권에 관한 사항 > 행사절차, 방법, 기간, 장소 > 나. 매수청구 기간	주식매수청구권 행사 종료일 기산 오류	주식매수청구권 행사기간 : 2022년 05월 25일 ~ 2022년 06월 15일	주식매수청구권 행사기간 : 2022년 05월 25일 ~ 2022년 06월 14일
13. 주식매수청구권에 관한 사항 > 행사절차, 방법, 기간, 장소 > 가. 매수청구 기간 > (2) 매수청구 방법	주식매수청구권 행사 종료일 기산 오류	일반주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2022년 06월 13일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.	일반주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2022년 06월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인

한세엠케이(주)

의 주요경영사항신고



금융위원회 / 한국거래소 귀중		2022년 04월 07일

회 사 명 :	한세엠케이 주식회사
대 표 이 사 :	김동녕, 김지원(각자대표)
본 점 소 재 지 :	서울특별시 강남구 논현로 633
	(전 화) 02-2142-5000
	(홈페이지) http://www.hansaemk.com



작 성 책 임 자 :	(직 책) 상무	(성 명) 윤종선
	(전 화) 02-2142-5021

회사합병 결정

1. 합병방법			한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병합니다. - 존속회사(합병법인): 한세엠케이(주) (유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인): 한세드림(주) (주권비상장법인)
- 합병형태			해당사항없음
2. 합병목적			본 합병을 통해 그룹의 지배구조를 개편하여 영업 및 비즈니스 시너지를 창출하고, 관리 효율성 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합니다. 양사간의 합병으로 영업망 교류를 통해 이익률은 상승할 것으로 예상되며, 중복되는 자원을 효율화함으로써 사업 경쟁력은 강화될 것으로 보입니다. 이에 따라 향후 기업가치 상승을 통해 주주가치가 향상될 것으로 기대하고 있습니다.
3. 합병의 중요영향 및 효과			가. 회사의 경영에 미치는 효과 합병법인인 한세엠케이(주)와 피합병법인인 한세드림(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 계열회사 관계로 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한세엠케이(주)의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 그 특수관계인 등을 합하여 51.84%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 한세드림(주)의 최대주주 또한 한세예스24홀딩스(주)이며 그 특수관계인 등을 합하여 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후에도 존속회사의 최대주주는 한세예스24홀딩스(주)이며 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 79.35%(예상)로 회사의 경영권 변동은 없습니다. 나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 합병법인인 한세엠케이(주)는 피합병법인인 한세드림(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2021년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 946억원, 354억원에서 각각 983억원, 557억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1,929억원, 총부채는 911억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 한세엠케이(주)의 재무구조의 안정성이 하락하고, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다. 다. 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과 본건 합병은 20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 한세엠케이(주)와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.
4. 합병비율			한세엠케이(주) : 한세드림(주) = 1 : 0.8598590 (합병비율)
5. 합병비율 산출근거			가. 한세엠케이(주) 기명식 보통주식의 합병가액 유가증권시장 주권상장법인인 합병법인 한세엠케이(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2022년 04월 07일)과 합병계약을 체결한 날(2022년 04월 07일) 중 앞서는 날의 전일(2022년 04월 06일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며 할증 또는 할인은 적용하지 않았습니다. - 1개월 가중평균종가(2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 06일) : 4,465원 - 1주일 가중평균종가(2022년 03월 31일 ~ 2022년 04월 06일) : 4,679원 - 최근일 종가(2022년 04월 06일) : 4,900원 - 합병가액(산술평균) : 4,681원 나. 한세드림(주) 기명식 보통주식의 합병가액 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하여 피합병법인 한세드림(주)의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다. - 자산가치(a) : 2,128원 - 수익가치(b) : 5,289원 - 본질가치[(a1+b1.5)/2.5] : 4,025원 - 상대가치(c) : 해당사항 없음 - 합병가액 : 4,025원 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다. 다. 산출결과 합병비율의 기준이 되는 한세엠케이(주)와 한세드림(주)의 주당 평가액은 각각 4,681원(주당 액면가액 500원)과 4,025원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었으며, 합병비율은 한세엠케이(주) : 한세드림(주) = 1 : 0.8598590으로 산정되었습니다.
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부		예
	- 근거 및 사유		한세엠케이 주식회사는 주권상장법인으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5에 의한 외부평가기관의 평가의무가 존재합니다.
	외부평가기관의 명칭		한영회계법인
	외부평가 기간		2022년 02월 22일 ~ 2022년 04월 06일
	외부평가 의견		한영회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 한세엠케이 주식회사(이하 "한세엠케이" 또는 "합병법인")와 주권비상장법인인 한세드림 주식회사(이하 "한세드림" 또는 "피합병법인") 간 합병을 함에 있어 한세엠케이 주식회사와 한세드림 주식회사 (이하 "합병당사회사") 간 합병비율의 적정성에 대해 검토하였습니다. 본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 본 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표 및 주가자료와 피합병법인의 2021년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무제표 및 피합병법인이 제시한 2022년에서 2026년까지의 사업계획 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다. 본 평가인은 검토업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 각각 4,681원(주당 액면가액 500원)과 4,025원(주당 액면가액 500원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 한세엠케이와 한세드림 간 합병비율 1: 0.8598590은 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식	17,197,180
		종류주식	-
8. 합병상대회사	회사명		한세드림(주)
	주요사업		유아용 의류 제조ㆍ판매
	회사와의 관계		계열회사
	최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계	98,326,591,486	자본금	10,000,000,000
			부채총계	55,677,889,771	매출액	142,289,467,704
			자본총계	42,648,701,715	당기순이익	2,231,603,053
	- 외부감사 여부		기관명	태성회계법인	감사의견	적정
9. 신설합병회사	회사명		-
	설립시 재무내용(원)		자산총계	-	부채총계	-
			자본총계	-	자본금	-
			-		현재기준
	신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)		-
	주요사업		-
	재상장신청 여부		해당사항없음
10. 합병일정	합병계약일		2022년 04월 07일
	주주확정기준일		2022년 04월 22일
	주주명부 폐쇄기간	시작일	-
		종료일	-
	합병반대의사통지 접수기간	시작일	2022년 05월 10일
		종료일	2022년 05월 24일
	주주총회예정일자		2022년 05월 25일
	주식매수청구권 행사기간	시작일	2022년 05월 25일
		종료일	2022년 06월 14일
	구주권 제출기간	시작일	-
		종료일	-
	매매거래 정지예정기간	시작일	-
		종료일	-
	채권자이의 제출기간	시작일	2022년 05월 26일
		종료일	2022년 06월 28일
	합병기일		2022년 07월 01일
	종료보고 총회일		2022년 07월 04일
	합병등기예정일자		2022년 07월 05일
	신주권교부예정일		-
	신주의 상장예정일		2022년 07월 15일
11. 우회상장 해당 여부			해당사항없음
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부			해당사항없음
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건		상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.
	매수예정가격		4,477
	행사절차, 방법, 기간, 장소		가. 행사절차 (1) 반대의사의 표시방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2022년 05월 20일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 상이하므로 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다. (2) 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전(2022년 06월 10일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 상이하므로 해당 증권사에 문의하여 주시기 바랍니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 나. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2022년 05월 10일 ~ 2022년 05월 24일 - 주주총회예정일자 : 2022년 05월 25일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2022년 05월 25일 ~ 2022년 06월 14일 다. 접수 장소 : 서울특별시 강남구 논현로 633 (단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.)
	지급예정시기, 지급방법		가. 지급예정시기 : 2022년 07월 14일 나. 지급방법 : 주주의 신고 계좌로 이체(증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체)
	주식매수청구권 제한 관련 내용		합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없으며, 이 외에 상기 기재한 '주식매수청구권 행사요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 매수가격 및 매수일정 등 주식매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
	계약에 미치는 효력		합병을 반대하는 주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 한세엠케이(주)와 한세드림(주)가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 오십억원(￦5,000,000,000)을 초과할 경우, 합병계약이 해제될 수 있습니다.
14. 이사회결의일(결정일)			2022년 04월 07일
- 사외이사참석여부	참석(명)		3
	불참(명)		-
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부			-
15. 풋옵션 등 계약 체결여부			아니오
- 계약내용			-
16. 증권신고서 제출대상 여부			아니오
- 제출을 면제받은 경우 그 사유			본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 전자등록하거나 예탁하고 그 전자등록일 또는 예탁일부터 1년간 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출을 면제받습니다.

17. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 합병법인과 피합병법인의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '7 . 합병신주의 종류와 수(주)'는 합병비율에 따른 합병신주로 합병신주의 배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액(원 단위 미만 절상)을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고, 해당 단주는 존속회사의 자기주식 취득으로 처리합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2021년 감사보고서의 개별재무제표 기준입니다.

라. 상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 이사회 결의 개최와 공고 절차로 갈음합니다.

바. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항, 매수예정가격'은 한세엠케이(주)의 기명식 보통주식 1주당 가액이며, 매수예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

- 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일 : 2022년 04월 06일)

구분	금액(원)	산정기간
①최근 2개월 거래량 가중평균종가	4,287	2022년 02월 07일 ~ 2022년 04월 06일
②최근 1개월 거래량 가중평균종가	4,465	2022년 03월 07일 ~ 2022년 04월 06일
③최근 1주일 거래량 가중평균종가	4,679	2022년 03월 31일 ~ 2022년 04월 06일
매수가격[(①+②+③)/3]	4,477	-

- 산출내역

일 자	종 가 (원)	거 래 량 (주)	종가 x 거래량
2022-04-06	4,900	247,223	1,211,392,700
2022-04-05	4,785	183,669	878,856,165
2022-04-04	4,650	315,966	1,469,241,900
2022-04-01	4,405	114,669	505,116,945
2022-03-31	4,410	125,961	555,488,010
2022-03-30	4,210	33,279	140,104,590
2022-03-29	4,120	35,078	144,521,360
2022-03-28	4,085	32,903	134,408,755
2022-03-25	4,165	30,333	126,336,945
2022-03-24	4,120	13,742	56,617,040
2022-03-23	4,120	42,418	174,762,160
2022-03-22	4,150	20,473	84,962,950
2022-03-21	4,155	20,270	84,221,850
2022-03-18	4,110	55,660	228,762,600
2022-03-17	4,170	69,974	291,791,580
2022-03-16	4,140	22,492	93,116,880
2022-03-15	4,035	24,617	99,329,595
2022-03-14	4,100	20,487	83,996,700
2022-03-11	4,080	30,312	123,672,960
2022-03-10	3,890	22,841	88,851,490
2022-03-08	3,875	48,127	186,492,125
2022-03-07	3,980	37,363	148,704,740
2022-03-04	4,130	30,129	124,432,770
2022-03-03	4,135	33,862	140,019,370
2022-03-02	4,000	58,589	234,356,000
2022-02-28	4,115	86,176	354,614,240
2022-02-25	4,080	45,531	185,766,480
2022-02-24	4,020	41,470	166,709,400
2022-02-23	4,055	22,886	92,802,730
2022-02-22	3,960	55,806	220,991,760
2022-02-21	4,120	115,008	473,832,960
2022-02-18	4,150	170,643	708,168,450
2022-02-17	3,920	74,029	290,193,680
2022-02-16	3,930	60,223	236,676,390
2022-02-15	3,655	36,719	134,207,945
2022-02-14	3,800	38,594	146,657,200
2022-02-11	4,005	83,249	333,412,245
2022-02-10	4,220	52,314	220,765,080
2022-02-09	4,185	53,539	224,060,715
2022-02-08	4,015	44,420	178,346,300
2022-02-07	4,030	42,376	170,775,280
2개월 가중평균종가(원)			4,287
1개월 가중평균종가(원)			4,465
1주일 가중평균종가(원)			4,679

주) 원단위 미만 반올림

※ 관련공시

해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사	상호	한세엠케이 주식회사
	소재	서울특별시 강남구 논현로 633
	대표이사	김동녕, 김지원(각자 대표이사)
	법인구분	유가증권시장 주권상장법인

합병후 소멸회사	상호	한세드림 주식회사
	소재	서울특별시 마포구 월드컵북로 400 11층, 12층
	대표이사	임동환, 김지원(각자 대표이사)
	법인구분	비상장법인

(2) 합병 배경
본 합병을 통해 그룹의 지배구조를 개편하여 영업 및 비즈니스 시너지를 창출하고, 관리 효율성 등을 통해 기업가치를 제고하고자 합니다. 양사간의 합병으로 영업망 교류를 통해 이익률은 상승할 것으로 예상되며, 중복되는 자원을 효율화함으로써 사업 경쟁력은 강화될 것으로 보입니다. 이에 따라 향후 기업가치 상승을 통해 주주가치가 향상될 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 우회상장 해당여부
해당사항 없습니다.

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(가) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병법인인 한세엠케이(주)와 피합병법인인 한세드림(주)는 '독점규제 및 공정거래에 관한 법률'상 계열회사 관계로 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병법인인 한세엠케이(주)의 최대주주인 한세예스24홀딩스(주)는 그 특수관계인 등을 합하여 51.84%의 지분을 보유하고 있습니다. 피합병법인인 한세드림(주)의 최대주주 또한 한세예스24홀딩스(주)이며 그 특수관계인 등을 합하여 100.00%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병 완료 후에도 존속회사의 최대주주는 한세예스24홀딩스(주)이며 존속회사의 최대주주 및 특수관계인 지분은 79.35%(예상)로 회사의 경영권 변동은 없습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주의 지분율 변동 예상도]

(기준일: 보고서 제출일)

(단위: 주, %)

성 명	주식의 종류	합병 전				합병 후		비고
		한세엠케이(주) 소유주식수 및 지분율		한세드림(주) 소유주식수 및 지분율		한세엠케이(주) 소유주식수 및 지분율
		주식수	지분율	주식수	지분율	주식수	지분율
한세예스24홀딩스(주)	보통주	6,554,031	50.77	17,600,000	88.00	21,687,549	72.04	합병 후 최대주주 및 특수관계인 지분 79.35%
김동녕	보통주	2,500	0.02	400,000	2.00	346,443	1.15
김지원	보통주	6,087	0.05	-	-	6,087	0.02
박건희	보통주	129,093	1.00	-	-	129,093	0.43
김규현	보통주	1,000	0.01	2,000,000	10.00	1,720,718	5.72
합계	보통주	6,692,711	51.84	20,000,000	100.00	23,889,890	79.35
발행주식총수	보통주	12,909,322	100.00	20,000,000	100.00	30,106,502	100.00	-

(나) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
합병법인인 한세엠케이(주)는 피합병법인인 한세드림(주)의 자산과 부채 일체를 이전받게 되어 2021년말 별도재무제표 기준 자산과 부채가 946억원, 354억원에서 각각 983억원, 557억원 증가하여 단순합산 기준 총자산은 1,929억원, 총부채는 911억원이 될 것으로 예상됩니다. 이에 따라 본 합병 이후 한세엠케이(주)의 재무구조의 안정성이 하락하고, 부채(차입금)의 증가로 인해 원리금 상환의 부담도 확대될 전망입니다. 다만, 합병 이후 매출 포트폴리오의 확대로 매출 안정성이 증가할 것으로 기대되며, 생산 및 인적자원 인프라 공유 및 일원화된 관리체제로 운영효율성을 제고하고 불필요한 자원낭비를 줄여서 원가절감이 가능할 것으로 예상됩니다. 이를 통해, 경영효율성을 극대화해 궁극적으로 회사의 재무구조 및 수익성 개선을 달성할 계획입니다.

(다) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과
본건 합병은 20~30대의 트렌드 의류와 스포츠(NBA/GOLF 등)의류를 생산/판매하는 한세엠케이(주)와 키즈 브랜드를 주로 생산/판매하는 한세드림(주)의 합병으로 영업부문 상 겹치는 부문이 많이 없어, 양사간의 시너지가 예상되는 계열회사 간의 통합입니다. 이에 본건 합병을 통해 합병당사회사들을 단일법인으로 통합함으로써 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지를 창출하며, 관리부문 등 중복되는 부문의 효율화를 통해 합병 효과를 창출할 것으로 기대됩니다.

(5) 향후 회사 구조개편에 관한 사항
보고서 제출일 현재 한세엠케이(주)는 현재 추진 중이거나 합병완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.

(6) 합병 등의 형태

(가) 합병 방법
한세엠케이(주)가 한세드림(주)를 흡수합병합니다.

(나) 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부
본 합병에서 합병법인과 피합병법인은 상법 제527조의2(간이합병)이나 상법 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다.

제527조의2 (간이합병)
① 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.
② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.
[본조신설 1998.12.28.]

제527조의3(소규

거래소·금융감독원 공시를 네이버 증권을 통해 가져온 내용입니다. 표시가 원문과 다를 수 있으니 중요한 판단 전에는 원문 공시를 확인하세요.