주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2022년 5 월 26 일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 디모아 | |
| 대 표 이 사 : | 이 혁수, 황 아람 | |
| 본 점 소 재 지 : | 서울시 용산구 서빙고로 51길 52, 6층, 7층 | |
| (전 화) 02-2046-9323 | ||
| (홈페이지)http://www.dimoa.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 황 아람 |
| (전 화) 02-2046-9323 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | 1,600,000 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 100,258,024 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 영업양수자금 (원) | - | |
| 운영자금 (원) | - | |
| 채무상환자금 (원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
1,292,800,000 | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | - |
| 주식의 내용 | - |
| 기타 | - |
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | 808 | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7. 기준주가 | 보통주식 (원) | - | |
| 기타주식 (원) | - | ||
| 7-1. 기준주가 산정방법 | 시가가 형성되지 않은 종목의 평가액 | ||
| 7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | ||
| 7-3. 할인율(할증률) 산정 근거 | - | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 제10조(신주인수권) | ||
| 9. 납입일 | 2022.06.03 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2022.01.01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | - | ||
| 12. 신주의 상장 예정일 | 2022.06.20 | ||
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | ||
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2022.05.26 | ||
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | 3 | |
| 불참 (명) | - | ||
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 전매제한조치로 인한 면제 (1년간 전량 보호예수) |
||
| 18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간 | 해당여부 | 아니오 | |
| 시작일 | - | ||
| 종료일 | - | ||
| 19. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | ||
20. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 제3자배정 유상증자는 당사가 지급하여야 할 채무금을 당사 발행 증권으로 지급함으로 대표이사의 책임경영강화를 목적으로 합니다.
- 당사는 2022년 3월 31일을 합병기일로 주요종속회사인 구 (주)디모아를 피합병법인으로 하는 소규모 합병을 진행하였고, 이후 당사의 상호를 (주)디모아로 변경하였습니다..
- 당시 소규모 합병을 위하여 당사 보유지분외 295,000주를 구 (주)디모아의 대표이사에게 양수하는 계약을 체결하였고, 양수도 대금 일부를 당사 지분을 발행하여 지급하는 것으로 상호 합의 하였습니다.
- 따라서, 금번 신주의 발행총액 1,292,800,000원은 지급채무에 대한 대용납입 됩니다.
(2) 의무보유에 관한 사항: 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 전량 보호예수하고 전자등록일로부터 1년간 인출 및 매각을 제한합니다.
(3 자금의 사용목적
| 구분 | 금액(원) | 내용 |
|---|---|---|
| 타법인 증권 취득 | 1,292,800,000 | 종속회사와 소규모 합병 목적 양수도 대금 대용지급 |
(4) 기타사항
- 본 유상증자는 거래 상대방과의 조정 또는 협의과정에서변경될 수 있음.
- 본 신주발행 일정은 관계기관의 조정 과정에서 변경될 수 있음.
- 상기 사항 등 신주발행을 위한 세부사항은 대표이사에게 일임함
(5) 신주의 발행가액 산정방법
“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 제2항”에 의거하여 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 코스닥시장 상장규정 제38조제2항제5호라목 및 동규정시행세칙 제33조제11항제4호의 규정에 의거 상장적격성 실질심사 사유가 발생으로 인해 2021년 1월 4일부로 주권 매매거래가 정지되어 있는 관계로 동 규정에 의한 기준주가 산정은 불가능 합니다.
- 이에 당사는 코스닥시장 상장법인으로, [증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정] 제5-18조제3항에 의거하여 동종 업종 유사업체의 시가 등을 고려하여 방식을 산정하고자 하였으나명확히 당사와 일치하는 유사업종 등을 산출할 수 없어, 당사의 시장환경 등을 최대한 고려할 수 방법을 적용하여 신주 발행금액을 산출하고자 하였습니다.
- 따라서 당사는 [자본시장 및 금융투자업에 관한 법률]에서 정한 외부평가기관의 자격을갖춘 회계법인을 선정하여, 현금흐름할인법(DCF)모형을 적용해 산정된 주식가치를 기준으로 하여, 최종 신주발행가액을 결정하였습니다. 산정내역과 최종 발행가액의 내역은 아래와 같습니다.
▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재
| (단위 : 원, %) |
| 거래정지 관련 정보 |
기준주가 평가방법 | 종가대비 증감비율 (B-A)/A*100 |
외부평가 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 거래 정지일 |
거래정지전 최종종가 (A) |
평가 방법 |
평가 금액 (B) |
수행 여부 |
평가 기관명 |
|
| 2021.01.04 | 973 | 현금흐름할인법(DCF) | 808 | -16.95 | 예 | 리안회계법인 |
| - | - | - | - | |||
| - | - | - | - | |||
▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재
| (단위 : 원) |
| 평가방법 | 평가기관명 | 평가일 | 계산방법 | 평가 금액 | 주요 가정 | 가정 수립근거 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 현금흐름할인법(DCF) | 리안회계법인 | 2022.05.25 | 발행회사의 경우 2020년 12월 30일 이후 매매가 정지된 상태이므로, 본 평가인은 회사와의 협의에 따라 현금흐름할인법에 따른 주식가치를 주당 평가금액(기준주가)으로 산정하였습니다. 즉, 향후 추정기간 동안의 영업이익을 추정한 후 법인세 등을 감안한 세후영업이익에서 감가상각비, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(CAPEX: Capital Expenditure)을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 산출된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인하여 영업가치를 산정한 후, 비영업용자산을 가산하고, 이자부부채를 차감한 가치로 평가하였습니다. | 808 | 본 평가에서는 합리적인 예측가능성 등을 고려하여 2022년부터 2026년까지 5년을 추정기간으로 하여 추정기간 현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 한편, 현금흐름은 매 기간 중간에 발생하는 것으로 가정하였습니다. |
본 평가에서는 계속기업가정하에 추정기간 현금흐름의 현재가치에 영구현금흐름의 현재가치를 합산하여 기업 전체의 영업현금흐름의 현재가치를 산정하였습니다. 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간 이후의 FCFF를 기준으로 한 추정기간 종료시점에서의 예상 기업가치의 현재가치로서, 추정기간 이후의 현금흐름은 성장률을 반영한 영구현금흐름을 가정하여 산출하였습니다. 본 평가에서는 평대개상회사 및 종속회사가 속한 산업의 특성 및 성장률, 향후 영업환경 및 산업동향 등을 고려하여 0%의 영구성장률을 적용하였습니다. |
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제 10 조 【신주인수권】 1. 주주는 그가 소유한 주식 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다. 2. 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 액면총액 일조원 원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다. |
회사의 경영정상화 목적 달성 및 타법인 출자 증권 취득 (소규모합병) |
| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| 이혁수 | 대표이사 | -회사 경영상 목적 달성 -대표이사의 책임경영 강화 목적 |
-지분취득자금 일부 현금지급 | 1,600,000 | 상장일로부터 1년간 전량 의무보유 예정 |