회사분할 결정
| 1. 분할방법 | 1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래 표와 같이 분할되는 회사가 영위하는 도시가스사업부문, 집단에너지사업부문, 기타(인터넷쇼핑몰)사업부문 중 일부(이하 "분할대상부문"이라 함)를 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할후 기존의 분할되는 회사는 존속하고 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다. 2) 분할기일은 2009년 10월 1일로 합니다. 3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사 또는 분할되는 회사는 분할 전의 회사채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다. 4) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할대상부문에 속하거나, 이와 직간접적으로 관련된 자산, 부채를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 기업의 사업계획 등을 복합적으로 고려하여 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 5) 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리ㆍ의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 6) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무, 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속됩니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속하는 것으로 합니다. 7) 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권, 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. |
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| 2. 분할목적 | 1) 물적분할 후 존속회사는 공정거래법상 지주회사로 전환함으로써 전문경영, 책임경영 및 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 자회사의 설립을 통하여 도시가스 사업부문이 고유사업에 전념케 하여 사업부문별 객관적인 평가를 함으로써 책임경영체제를 구축하고자 함. 2) 지속가능한 발전을 위한 경영환경의 변화에 탄력적이고 전략적인 대응능력을 제고함으로써 궁극적으로 기업가치의 향상을 추구함. 3) 신설회사는 분할대상 사업부문에 적합한 경영시스템을 확립하여 전문화된 사업영역에 기업의 역량을 집중함으로써 경쟁력 및 경영효율성을 제고하고 책임경영체제의 토대를 마련하고자 함. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 분할신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음 | ||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 1) 분할로 이전할 사업부문은 도시가스사업부문, 집단에너지사업부문, 기타(인터넷쇼핑몰)사업부문입니다. 2) 분할로 인한 이전대상 재산은 2009년 6월 30일 현재의 분할재무상태표를 기준으로 하되, 2009년 10월 1일(분할기일) 전까지 중요한 자산 및 부채의 변동이 발생한 경우에는 관련사항을 반영하여 분할재무상태표에 기재된 자산 및 부채의 항목 및 금액을 조정할 수 있습니다. 3) 이전될 재산의 가액은 공신력있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 확정합니다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | 대성홀딩스주식회사(가칭) | |
| 자본금(원) | 16,089,459,000원 | ||
| 주요사업 | 신설회사에 이전되는 사업부문을 제외한 모든 사업부문 | ||
| 분할후 상장유지 여부 | 상장유지 | ||
| 6. 분할설립 회사 | 회사명 | 대구도시가스주식회사(가칭) | |
| 자본금(원) | 20,000,000,000원 | ||
| 주요사업 | 도시가스, 집단에너지, 기타(인터넷쇼핑몰) | ||
| 재상장여부 | 비상장 | ||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 매매거래정지 예정기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 신주권교부예정일 | - | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 8. 주주총회 예정일 | 2009-09-30 | ||
| 9. 채권자 이의 제출기간 | 시작일 | - | |
| 종료일 | - | ||
| 10. 분할기일 | 2009-10-01 | ||
| 11. 분할등기 예정일 | 2009-10-01 | ||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2009-08-17 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | 1 | |
| 불참(명) | 1 | ||
| -감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 | 1) 본 보고서의 내용은 관계법령 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 2) 분할기일 현재 분할되는 회사에서 분할신설회사에 이전될 부문에서 근무하는 종업원 및 그들의 퇴직금은 분할기일에 분할신설회사에 승계됩니다. 3) 분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할되는 회사로부터 승계되는 재산만으로 자본을 구성합니다. 4) 본 회사분할과 관련하여, 상법 제530조의11에 의거 단순분할의 경우 주식매수청구권은 해당되지 않습니다. |
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| ※관련 공시법규 | 자본시장통합법 |