(주)두올 유상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

19. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 위 9번 항목의 납입일은 예정일로서 증자진행 일정에 따라 변경될 수 있음.

- 신주의 발행가액

“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 주권상장법인이 정하는 8.4%를 적용하여 산정하였음.

- 기타사항

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 9(주주에 대한 통지 또는 공고의 특례)을 적용하여 본 상환전환우선주 발행에 관하여 금융위원회에 주요사항보고서를 제출(17.07.06)하므로, 상법 제418조 4항의 통지 또는 공고 규정은 적용하지 아니함.

- 금번 발행되는 상환전환우선주는 비상장주식으로 발행되며, 주권교부일로부터 1년간 한국예탁결제원에 전량 보호예수 됨.

상환전환우선주의 조건

1. 배당 및 의결권 등

가.  배당

(1) 본건 우선주의 주주는 보통주의 주주와 동일한 순위로 배당 받는다.

(2) 주식배당의 경우 배당률은 위 (1)에 정한 바에 따르며, 본건 우선주의 주주는 주식배당의 경우 본건 우선주의 주주의 선택에 따라 본건 우선주와 같은 종류의 우선주 또는 본건 우선주가 보통주로 전환되었을 경우를 가정하여 산정한 보통주를 배당 받는다.

나.  잔여재산분배

(1) 본건 우선주의 주주는 발행회사가 청산될 때 잔여재산분배에 대하여 본건 우선주 1주당 인수단가(발행가액)에 우선주식 발행일로부터 잔여재산분배일까지 연복리 14%의 이율을 가산한 금액을 보통주 주주에 우선하여 잔여재산의 분배를 받는다.

(2) 본건 우선주의 주주는 보통주에 대한 잔여재산 분배율이 본건 우선주에 대한 잔여재산 분배율을 초과하는 경우, 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 분배율로 참가하여 분배를 받는다.

다. 의결권

(1) 본건 우선주는 1주당 1개의 의결권을 갖는다.  본건 우선주의 주주는 발행회사의 주주총회의 의결에 회부된 모든 사항에 대하여 보통주의 주주와 동일한 의결권을 갖는다.

(2) 본건 우선주가 아래 2.에서 정한 전환비율에 따라 보통주로 전환되는 경우에는 전환 후의 보통주는 보통주 1주당 1개의 의결권을 갖게 된다.

(3) 본건 우선주의 주주에게 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 상법에 정한 바에 따라 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주 주주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다.

라. 신주인수권

(1) 본건 우선주의 주주는 신주인수권을 가진다.

(2) 본건 우선주의 주주가 신주인수권 행사로 배정받는 주식은 무상증자의 경우 동종의 우선주로 하고 유상증자의 경우 발행회사가 발행하기로 한 주식으로 한다.

(3) 본건 우선주의 주주가 유상증자에 참여하여 신주를 인수하는 경우에 발행회사는 본건 우선주의 주주가 인수한 신주에 대하여 본건 우선주의 주주와 본 계약을 준용한 별도의 계약을 체결하여야 한다.

2. 전 환

가. 전환권

(1) 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 발행일로부터 1개월이 경과한 날로부터 시작하여, 발행일로부터 10년이 경과한 날까지 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있고, 위 기간내에 보통주로 전환되지 아니한 경우 위 기간 만료 다음날 자동적으로 보통주로 전환된다.

(2) 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다. 다만 아래 나.에 의해 전환비율의 조정이 있는 경우에는 이에 따른다.

나. 전환비율의 조정

(1) 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 전환되는 것을 원칙으로 한다.  다만 전환청구를 하기 전에 발행회사가 최초 발행가를 하회하는 가격으로 유상증자를 하거나 주식관련사채를 발행할 경우 본건 우선주의 전환비율은 아래 산식으로 계산한 보통주의 수로 조정된다.

조정후 전환비율 = 보통주 1주 × [1주당 최초 발행가 / 최초 발행가를 하회하는 새로운 유상증자시의 발행가격이나 주식관련사채발행시의 전환가격 또는 인수가격(본건 우선주의 전환청구 이전에 수회에 걸쳐 최초 발행가를 하회하는 유상증자 또는 주식관련사채를 발행한 경우에는 최저 발행가격이나 전환가격 또는 인수가격)]

(2) 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등에 의하여 전환비율의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 직전에 전환권이 행사되어 본건 우선주가 전부 보통주로 인수되었더라면 투자자가 가질 수 있었던 보통주 주식수를 산출할 수 있는 비율로 전환비율을 조정한다. 본항에 따른 전환비율의 조정일은 합병, 자본의 감소 및 주식분할 등의 기준일로 한다.

(3) 의문의 여지를 없애기 위해 부연하면, 위 (1) 내지 (2)에 따른 전환비율의 조정은 중복적으로 적용된다.

(4) 본 나.의 전환비율 조정으로 인하여 조정된 전환가격이 1주당 액면금액에 미달할 경우 전환가격은 액면금액으로 한다.

(5) 본 계약에서 “전환가격”이라 함은 (i) 최초 전환가격의 경우 본건 우선주의 1주당 발행가를 최초의 전환비율로 나눈 금액을 말하고, (ii) 전환비율이 조정된 이후에는 본건 우선주의 1주당 발행가를 조정된 이후의 전환비율로 나눈 금액을 말한다.

다. 전환권을 행사한 주식의 배당 등

(1) 전환권을 행사한 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도 말에 전환된 것으로 본다.

(2) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법 제346조 내지 제351조 등 관련 법령을 따른다.

3. 본건 우선주의 만기보장수익률 및 상환권

가. 본건 우선주의 만기보장수익률은 0%로 한다.

나. 발행회사는 발행일로부터 5년째 되는 날(이하 “만기일”)에 보통주로 전환되지 않은 본건 우선주  전액에 대하여 투자자에게 상환할 수 있는 권리를 보유한다. 발행회사는 상환권을 행사하고자 하는 날의 1개월 전까지 서면으로 본건 우선주 주주에게 통지하여야 한다.

(1) 다만, 발행회사는 투자자의 상환에 대한 서면 요청이 있음을 선행조건으로 발행일로부터 2년 6개월이 경과하는 날에도 보통주로 전환되지 않은 본건 우선주 전액 혹은 부분 (투자자의 서면 요청에 따른 금액)에 대해 상환권을 행사할 수 있다.

(2) 상기 (1)처럼 투자자의 서면 요청이 있음에도 발행회사가 투자자에게 상환권을 행사하지 않는 경우, 해당 금액(투자자의 상환에 대한 서면 요청에 따른 본건 우선주식의 인수가액)에 대한 만기보장수익률은 5%로 변경 되며, 본건 우선주식의 상환가액은 위 해당 금액 및 해당 금액에 대하여 발행일로부터 2년 6개월이 경과한 날부터 만기일까지의 만기보장수익률을 가산한 금액으로 한다.

(3) 기타사항

① 발행 시 해당 주권을 한국예탁결제원에 1년간 예탁

② 상환전환우선주 발행에 관련된 위 각 사항 및 그에 대한 세부조건의 협의 및

   결정, 일정의 조정, 관련 계약서의 협의, 작성 및 체결 등은 이사회 승인 범위

   내에서 대표이사에게 권한을 위임함
  ③ 본 유상증자 계획 및 세부일정은 관계기관과 협의, 조정 등으로 변경될 수 있음