정정신고(보고)
| 정정일자 | 2016-03-03 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2016-01-29 | |
| 3. 정정사유 | 신주 발행가액 확정 | |
| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 1. 신주의 종류와 수 보통주식(주) |
30,167,139 | 28,375,015 |
| 6. 신주 발행가액 보통주식(원) |
1,425 | 1,515 |
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 |
다. 본 건은 웅진에너지(주)의 사채권자집회결의에 대해 법원의 인가를 받아 시행하는 출자전환입니다. 출자전환의 방식은 사채권자 신고를 통해 출자전환에 동의한 사채권자를 대상으로 하는 제3자배정 방식이며,사채권자별 출자전환 대상 사채의 원금이 정해져 있습니다. 따라서 예정발행가액으로 산정된 발행주식수는 확정 발행가액 결정 이후 변동될 수 있습니다. 바. 상기 [6. 신주발행가액]은 예정가액으로 이사회결의일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 10%의 할인율을 적용하여 산정하였습니다. 확정 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 제2회 변동금리부 외화사채(FRN) 및 제3회 신주인수권부사채(BW)의 사채권자집회에서 결의된 10%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 1) 1/22 거래량 및 거래대금: 414,684 / 635,267,605 2) 1/20 거래량 및 거래대금: 781,718 / 1,258,551,195 3) 1/21 거래량 및 거래대금: 278,319 / 438,034,930 4) 기준주가: 1,581.22원(총거래대금/총거래량) 5) 할인율: 10% 6) 발행가액: 1,425원(호가 단위 미만 절상) |
다. 본 건은 웅진에너지(주)의 사채권자집회결의에 대해 법원의 인가를 받아 시행하는 출자전환입니다. 출자전환의 방식은 사채권자 신고를 통해 출자전환에 동의한 사채권자를 대상으로 하는 제3자배정 방식이며,사채권자별 출자전환 대상 사채의 원금이 정해져 있습니다. 바. 상기 [6. 신주발행가액]은 확정가액으로 확정 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 제2회 변동금리부 외화사채(FRN) 및 제3회 신주인수권부사채(BW)의 사채권자집회에서 결의된 10%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 1) 2/26 거래량 및 거래대금: 612,576 / 1,016,854,565 2) 2/29 거래량 및 거래대금: 572,068 / 964,305,670 3) 3/2 거래량 및 거래대금: 590,677 / 1,001,051,800 4) 기준주가: 1,679.82원(총거래대금/총거래량) 5) 할인율: 10% 6) 발행가액: 1,515원(호가 단위 미만 절상) |
| [제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등] 중 SC Lowy Primary Investment,Ltd의 배정주식수 (주) 및 비고 |
13,569,122 (환율 1USD=1,208.50원, 신주예정가액 1,425원 적용) |
12,962,458 (환율 1USD=1,208.50원, 신주확정발행가액 1,515원 적용) |
| [제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등] 중 (주)조은저축은행의 배정주식수(주) 및 비고 |
2,968,245 (환율 1USD=1,208.50원, 신주예정가액 1,425원 적용) |
2,592,491 (환율 1USD=1,208.50원, 신주확정발행가액 1,515원 적용) |
| [제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등] 중 제3회 BW 사채권자 787명 |
13,629,772 | 12,820,066 |
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유상증자결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | 웅진에너지 주식회사 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식(주) | 28,375,015 |
| 종류주식(주) | - | |
| 2. 1주당 액면가액(원) | 500 | |
| 3. 증자전 발행주식총수(주) | 보통주식(주) | 73,983,579 |
| 종류주식(주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금(원) | - |
| 운영자금(원) | - | |
| 타법인 증권 취득자금(원) | - | |
| 기타자금(원) | 42,988,704,000 | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
[제3자배정증자의 경우]
[제3자배정 근거, 목적 등]
[제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등]
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식(원) | 1,515 | |
| 종류주식(원) | - | ||
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | 10.0 | ||
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제9조 제2항 10호 | ||
| 9. 납입일 | 2016-03-14 | ||
| 10. 신주의 배당기산일 | 2016-01-01 | ||
| 11. 신주권교부예정일 | 2016-03-24 | ||
| 12. 현물출자 관련사항 | |
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| - 현물출자가 있는지 여부 | 예 | ||
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인 주식이 있는지 여부 | 아니오 | ||
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 | 현물출자가액(원) | - | |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) | - | ||
| - 납입예정 주식수 | - | ||
| 13. 이사회결의일(결정일) | 2016-01-29 | ||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |
| 불참(명) | - | ||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석 여부 | 참석 | ||
| 14. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | ||
| 15. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | ||
| 16. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 아니오 | ||
| 17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | 가. 금번 유상증자는 2015년 12월 11일 개최된 웅진에너지(주)의 제2회 변동금리부외화사채 및 제3회 신주인수권부사채의 사채권자집회 결의에 따라 진행되는 제3자배정 유상증자(출자전환) 입니다. 나. 웅진에너지(주)는 2016년 01월 14일 이사회결의를 통해 최대주주인 (주)웅진에게 제3자배정 유상증자 방식으로 신주 6,217,330주를 발행할 예정(납입일: 2016년 01월 29일)이며, 상기 [3. 증자전 발행주식총수]에는 해당 발행주식수인 6,217,330주가 포함되어 있지 않습니다. 다. 본 건은 웅진에너지(주)의 사채권자집회결의에 대해 법원의 인가를 받아 시행하는 출자전환입니다. 출자전환의 방식은 사채권자 신고를 통해 출자전환에 동의한 사채권자를 대상으로 하는 제3자배정 방식이며,사채권자별 출자전환 대상 사채의 원금이 정해져 있습니다. 라. 상기 [4. 자금조달의 목적]은 제2회 변동금리부외화사채 및 제3회 신주인수권부사채를 보유하고 있는 채권자를 대상으로 출자전환에 의한 채무조정 및 재무구조 개선으로 주금납입상계의 방법에 따라 청약증거금은 주금납입일에 해당 사채와 상계 처리되어 주식납입금으로 대체하기 때문에 실제 자금이 유입되는 것은 아닙니다. 마. 웅진에너지(주)는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의7 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의9 제3항 제1호에 따라 금번 모집(공모) 시 우리사주조합원에 대한 우선배정 의무가 없습니다. 우리사주조합은 근로복지기본법 제38조에 의거하여 모집(공모)주식의 20% 이내의 범위에서 우선배정 받을 수 있는 권리가 있으나, 우리사주조합 조합원총회에서 심도있게 논의한 결과 우리사주조합원 전원의 동의로 금번 유상증자의 우리사주조합에 대한 우선 배정을 받지 아니하기로 결정하였습니다. 바. 상기 [6. 신주발행가액]은 확정가액으로 확정 발행가액은 '증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 제2회 변동금리부 외화사채(FRN) 및 제3회 신주인수권부사채(BW)의 사채권자집회에서 결의된 10%의 할인율을 적용한 가액으로 산정합니다. 1) 2/26 거래량 및 거래대금: 612,576 / 1,016,854,565 2) 2/29 거래량 및 거래대금: 572,068 / 964,305,670 3) 3/2 거래량 및 거래대금: 590,677 / 1,001,051,800 4) 기준주가: 1,679.82원(총거래대금/총거래량) 5) 할인율: 10% 6) 발행가액: 1,515원(호가 단위 미만 절상) 사. 기타사항 1) 상기 일정은 관계기관 협의 및 증권신고서의 심사과정에서 변경될 수 있습니다. 2) 배정대상자의 일부 납입으로 인하여 실권이 발생하는 경우에는 실권주를 미발행하기로 합니다. 3) 출자전환 후 발생하는 1주 미만의 단수주는 개별 환급처리 할 예정입니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
| 제9조 (신주인수권) ① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다. ② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다. 1. ~ 9. (생략) 10. 회사가 재무구조의 개선을 위하여 채권자에게 출자전환 등의 방법으로 신주를 발행하는 경우 |
1. 당사의 제2회 변동금리부외화사채 및 제3회 신주인수권부사채의 사채권자집회를 통해 결의된 사항을 이행하기 위한 출자전환 2. 출자전환 방법에 의한 채무변제 및 재무구조 건전성 개선 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 | 선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수(주) | 비고 |
| SC Lowy Primary Investment,Ltd |
사채권자 | 출자전환동의 | - | 12,962,458 | SC Lowy Primary Investment,Ltd 는 제2회 변동금리부외화사채의 사채권자로서 보유 채권 미법화 이천오백만불($25,000,000) 중 미법화 일천육백만불($16,000,000)에 해당하는 배정주식수 13,569,122주의 출자전환에 동의하였습니다. (환율 1USD=1,208.50원, 신주확정발행가액 1,515원 적용) |
| (주)조은저축은행 | 사채권자 | 출자전환동의 | - | 2,592,491 | (주)조은저축은행은 제2회 변동금리부외화사채의 사채권자로서 보유 채권 미법화 오백만불($5,000,000) 중 미법화 삼백오십만불($3,500,000)에 해당하는 배정주식수 2,968,245주의 출자전환에 동의하였습니다. (환율 1USD=1,208.50원, 신주확정발행가액 1,515원 적용) |
| 제3회 BW 사채권자 787명 |
사채권자 | 출자전환동의 | - | 12,820,066 | 제3회 신주인수권부사채의 사채권자 접수를 통해 출자전환에 동의한 사채권자수는 787명으로 사채권자별 배정주식수는 웅진에너지(주)의 주요사항보고서(2016.01.29 유상증자결정공시)의 기타공시첨부서류를 참고하시기 바랍니다. |
| 종속회사명 | 웅진에너지 주식회사 | 영문 | Woongjin Energy Co., Ltd |
| - 대표자 | 신광수 | ||
| - 주요사업 | 태양전지용 잉곳의 제조 및 판매 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 339,739,078,707 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 1,605,785,213,774 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 21.16 | ||