(주)웅진 (정정)유상증자결정(자회사의 주요경영사항)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 :  주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2018년 08월 31일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유상증자 결정

※ 기타주식에 관한 사항

23. 기타 투자판단에 참고할 사항

국내 교육사업의 구조적인 문제인 출산율 감소 등으로 현재 당사에서 영위 중인 학습지/전집 방문판매 및 e-book 렌탈사업은 경쟁이 심화되어 추가적인 성장동력 확보가 필요한 상황입니다. 이에, 당사는 기존 교육 콘텐츠 방문판매 및렌탈사업에 판매/유통 플랫폼 및 고객기반을 공유하여 시너지를 창출할 수 있는 환경가전 렌탈업체를 대상으로 경영권 지분 인수 등을 통한 신규사업 진출을 계획하고 있습니다.

KT 경제경영연구소에 따르면 국내 가전 렌탈 시장은 최근 1~2인 가구수 증가, 청정기 및 스타일러 등의 환경가전제품에 대한 수요 증가, 공유경제에 대한 사회적 인식 변화 등으로 2011~2020년 간 연평균 12.5%의 높은 성장세를 기록할 것으로 전망됩니다.

국내 가전렌탈 사업은 이와 같이 높은 성장성 뿐만 아니라, 당사의 고객 접점 관리 및 방문판매 방식과 회원제 서비스 등에 있어 사업 모델이 유사합니다. 또한 전국적인 판매/ 관리 조직을 보유한 점에 공통적인 특성이 있어 향후 동일 조직 내 운영 시, 영업조직 간Cross-selling, 관리/ 교육 시스템 통합, 임차지역 공유, 공동 마케팅 및 통합 구매 시행 등을 통해 매출 증대와 비용 절감의 가시적인 시너지 창출이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

이러한 신규사업 진출 기회로서, 당사는 2018년 10월 29일 이사회 결의를 거쳐당사 단독으로 코웨이홀딩스 주식회사가 보유 중인 주식회사 코웨이 경영권 지분 22.17%(보통주 16,358,712주)를 주당 103,000원, 총 1조 6,849억원에 인수(이하 “본건 인수”)하는 내용의 주식매매계약을 체결하였습니다. 본건 인수의주식 양수예정일은 2019년 3월 15일이며, 당사는 본 유상증자를 통하여 조달되는 자금을 본건 인수자금으로 활용할 예정입니다.

당사는 본건 유상증자 외 당사 보유 현금, 인수금융 및 재무적투자자 유치, 최대주주 출자 등을 통해 본건 인수자금을 조달할 예정이며, 본건 유상증자 예정금액, 보유 현금, 인수금융 투자확약서 및 재무적투자자와의 투자유치 양해각서 체결 등으로 약 1.5조원의 인수자금을 확보하였습니다. 구체적인 인수자금 조달 상황은 아래와 같습니다.

2018년 9월말 기준, 당사는 약 745억원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있으며, 동 현금 및 현금성자산과 연말까지 영업활동을 통해 창출되는 현금을 본건 인수자금으로 활용할 계획입니다.

당사는 본건 인수 대금의 약 55%에 해당하는 약 9,300억원을 인수대상인 코웨이주식을 담보로 한 인수금융을 통해 조달할 계획이며, 이를 위하여 금융기관으로부터 본건 인수를 위한 인수금융주선을 확약 받았습니다.  

또한, 당사는 인수금융을 제외한 인수 대금의 약 50%에 해당하는 약 3,800억원을 국내 재무적투자자로부터 주식 및 주식연계채권성격의 자본유치를 통해 조달할 계획이며, 이와 관련하여 국내 재무적투자자와 최대4,000억원 규모의 공동투자 양해각서를 체결하였습니다.
당사는 본건 유상증자를 통하여 약 1,092억원의 자금을 조달할 예정이며, 해당금액은 모집예정금액으로 발행가액 확정 시 변동될 수 있습니다.
그 외 추가적으로 필요한 인수자금 약 2,059억원 및 유상증자 대금과 모집예정금액과의 차액은 재무적투자자 또는 최대주주의 추가 출자 등을 통해 조달할 계획으로, 구체적인 출자 방법 및 시기 등은 주주가치가 제고될 수 있는 방안으로 추후 결정할 예정입니다.

주1) 주당 인수가액 및 인수금액은 주식매매계약에 따른 확인실사 결과를 반영하여 조정될 수 있습니다.
주2) 자체 보유 현금은 2018년 9월말 기준 745억원으로 이 중 약 640억원을 활용할 예정입니다.
주3) 인수금융 담보대출비율(LTV) 55% 기준입니다.
주4) 전체 인수대금 중 인수금융을 제외하고, 약 50%에 해당하는 금액을 가정하였습니다.
주5) 2018년 11월 29일을 기산일로 하여 1차 발행가액 산정방식에 따라 산출된 모집예정금액으로 구주주 청약 3거래일 전 모집금액이 확정될 예정입니다.
당사는 상기 기술된 바와 같이 자금 조달을 계획하고 있으나 여하한의 사유로 자금조달 계획이 차질을 빚을 수 있으며 이 경우 코웨이 인수에도 영향을 미칠 수 있는 바, 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(가) 신주 발행가액 산정 방법

'증권의 발행 및 공시에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화 되어 발행가는 자유롭게 결정할 수 있으므로 기준가격 산정 절차가 폐지되었지만, 구 '유가증권발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조의 방식을 준용하여 발행가액을 산정합니다. 단, '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-15조의2 및 제5-18조의 산출근거에 의거, 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 할인율 40%를 적용하여 산정한 가액이 확정 발행가액을 초과하는 경우 동 금액을 확정 발행가액으로 합니다.

(1) 1차 발행가액 : 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 20%를 적용하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상함. 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가로 함)

▶ 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

(2) 2차발행가액 : 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액에 동일한 할인율(20%)을 적용하여 다음의 산식에 의하여 산정한 발행가액으로 합니다. (단, 호가단위 미만은 호가단위로절상함. 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가로 함)

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × [1 - 할인율]

(3) 확정 발행가액 : 확정발행가액은 1차발행가액과 2차발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례) 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-15조의2(실권주 철회의 예외 등)에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상함).

▶ 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}

※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

(4) 확정 발행가액은 증권신고서(지분증권)제출 일정에 따라 금융감독원 전자공시시스템에 공시되며, 동일(http://www.wjthinkbig.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

(나) 신주의 배정방법 등

① 우리사주조합
총 발행예정주식 42,000,000주의 20%에 해당하는 8,400,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주
신주배정기준일 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 1.0175694주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사함).

▶  구주주 1주당 배정비율 산출근거

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 대표주관회사 및 모집주선회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되,'증권인수업무등에관한규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁에 공모주식의 10%를 배정하며, 나머지 90%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁에 대한 공모주식 10%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 90%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.
(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정합니다. 배정결과 발생하는 잔여주식은 대표주관회사 및 모집주선회사가 인수비율대로 자기계산으로 인수합니다.
⑤ 단, 대표주관회사 및 모집주선회사는 "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.

(다) 신주의 청약일 및 취급처

(라) 신주인수권에 관한 사항

(1) 당사는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165의 6조 제3항 및 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.
(2) 신주인수권증서는 한국거래소에 상장 예정입니다.
(3) 신주인수권증서 상장기간 : 2018년 12월 21일~28일(5영업일)
(4) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 삼성증권(주) 및 신한금융투자(주)로 합니다.
(5) 청구기간은 신주배정통지일로부터 구주주청약개시일의 전영업일까지로 합니다.

(마) 기타 참고사항

(1) 신주배정기준일 현재 유상증자 주주 확정을 위한 주주명부 폐쇄기간은 2018년 12월 05일~07일입니다.
(2) 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수 있습니다.
(3) 기타 본 건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 및 제반 계약서의 체결, 부수사항 및 제비용 집행 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(4) 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 향후 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.