명문제약(주) 유무상증자결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

유무상증자 결정

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 신주발행가 산정 방법
'증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정 및 주주우선공모증자시 할인율 등이 자율화되어 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 '(舊)유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정' 제57조에 의거하여 아래와 같이 산정할 것입니다.

가. 1차 발행가액 산정: 신주배정기준일(2011년 05월 02일)전 제3거래일(2011년 04월 27일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1개월 평균종가, 1주일 평균종가 및 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 조정주가를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

                                   기준주가 × [1 - 할인율(25%)]
※ 1차 발행가액  =  ----------------------------------
                                1 ＋ [유상증자비율 ×할인율(25%)]

나. 2차 발행가액 산정: 구주주 청약초일(2011년 05월 31일)전 제3거래일(2011년 05월 26일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 구주의 종가(기세는 제외)를 거래량으로 가중평균한 1주일 평균종가, 기산일 종가를 산술평균한 가액(산정가액이 기산일 종가를 상회할 때에는 기산일 종가)을 보통주 기준주가로 하여 산정한 주가를 25% 할인한 가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액(500원) 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

※ 2차 발행가액  =  기준주가 × [1 - 할인율(25%)]

다. 확정 발행가액 산정 : 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정발행가        액으로 합니다.

※ 확정 발행가액 = MIN [1차 발행가액, 2차 발행가액]

라. 일반공모 발행가액은 구주주청약시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

마. 상기 표의 예정발행가액은 1차 발행가액 산정 방식을 통해 이사회결의일 전일(2011년 04월 13일)을 기산일로 한 예정발행가액이며, 확정발행가액은 2011년 05월 26일에 결정될 예정입니다.

(2) 신주의 배정방법
① 우리사주조합: 총 발행예정주식(3,500,000주)의 20%에 해당하는 700,000주는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 제165조의7에 따라 우리사주조합에게 우선 배정합니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.
② 구주주: 구주주의 청약이 있을 경우, "본 주식"의 80%를 배정하며, 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일(2011년 05월 02일) 17시 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 0.2588676739주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 우리사주조합 청약 결과 발생한 잔여주식은 구주주에게 추가로 배정하며, 이에 따라 신주배정기준일 현재 신주의 배정비율은 우리사주조합의 청약결과와 주식관련사채의 권리 행사 및 자기주식의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다.(1주당 신주배정 주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수 대비 배정주식수입니다.)
③ 일반모집 : 상기 ①, ②의 우리사주조합 및 구주주 청약결과 발생한 실권주, 단수주에 대하여는 이를 다음 각목과 같이 배정합니다.

(가)  1인당 청약한도는 총 공모주식 범위 내에 한정합니다.

(나) 공모주식수는 일반청약자(기타청약자) 및 전문투자자에게 구분없이 배정합니다.

(다) 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 추첨에 의하여 배정합니다.
④ 청약 결과, 총 청약주식수가 모집하여야 할 "본 주식" 총수에 미달하는 경우에는 청약 주식수대로 배정하고, 배정 잔여주 또는 청약 미달주식에 대하여는 우리투자증권(주)가 잔액인수 한도금액인 40억원 범위내에서 주식을 인수하며, 잔액인수 한도금액 범위를 초과한 주식수에 대해서는 미발행 처리합니다.

(3) 청약취급처

(4) 신주의 청약방법
① 우리사주조합 청약: 우리사주조합은 우리사주조합장 명의로 우리투자증권(주)의 본？지점에서 일괄청약합니다.
② 구주주 청약: 신주배정기준일(2011년 05월 02일) 현재 명문제약(주)의 주권을 증권회사에 예탁한 실질주주는 주권을 예탁한 증권회사의 본？지점 및 우리투자증권(주)의 본？지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구구주 중 증권회사에 예탁하지 않고 자기명의의 주권을 직접 보유하고 있는 명부상 주주는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 우리투자증권(주)의 본？지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출해야 합니다.
③ 일반청약자는 1인 1건에 한하여 청약할 수 있고 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무취급처에 실명확인증표와 소정의 청약서, 청약증거금을 제시하고 청약합니다. 단, 청약증거금은 청약금액의 100%로 하며, 청약증거금은 주금납입일에 납입금으로 대체하되, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.
④ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(자본시장과금융투자업에관한법률 제 9조 제 5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.
⑤ 기타
a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다.
b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.
c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.
⑥ 청약한도
a. 우리사주조합의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.
b. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.2588676739주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 우리사주조합의 청약결과에 따라 발생하는 실권주식수에 따라 구주주에 대한1주당 배정비율이 변경될 수 있으며, 또한 자기주식 및 자사주펀드, 자사주신탁 등의 자기주식 변동으로1주당 배정비율이 변동될 수 있습니다.(1주당 신주배정 주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수 대비 배정주식수입니다.)
c. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 모집주식수의의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

(5) 기타의 사항
① 청약증거금은 주금납입일에 주금으로 대체되며 무이자로 합니다.
② 추후 신주의 발행가액이 확정된 때에는 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 한국경제신문에 공고함으로서 개별통지에 갈음합니다.
③ 신주인수권의 양도를 허용합니다.
④ 주주의 청구가 있을 경우에만 신주인수권증서를 발행하며, 청구기간은 신주배정통지일로부터 청약개시일 전일까지로 합니다.

10. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 금번 무상증자는 2011년 06월 15일 18:00시 현재 주주명부에 등재된 주주에게 소유주식 1주당 0.1000000209주로 배정하되, 자사주 취득 등이 발생할 경우, 자사주는 무상증자 대상 주식에서 제외되어 동 비율에 변동이 발생할 수 있습니다. 이러한 변동 등으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주에 대해서는 신주상장 초일 종가를 기준으로 매각하여 현금으로 지급합니다. (1주당 신주배정 주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수 대비 배정주식수입니다.)

(2) 금번 무상증자의 경우, 2011년 06월 13일 납입되는 유상증자분에 대해서도 권리가 생성되는 바, 실제 유상증자를 통해 발행되는 주식의 수에 따라 무상증자의 배정비율이 변동됩니다. 즉, 이사회결의일 현재 당사의 총 발행주식수는 11,400,000주이며, 금번 무상증자에 앞서 진행되는 유상증자의 발행예정주식수는 3,500,000주이나, 금번 유상증자는 40억원 한도 잔액인수계약에 의해 진행되므로 유상증자 결과 잔액인수 한도를 초과하는 실권주가 발생할 경우, 무상증자 실시 전 발행주식총수는 14,900,000주에 미치지 못할 수 있습니다.

(3) 또한, 현재 잔존하고 있는 주식매수선택권 등이 2011년 06월 15일 18:00시 이전에 행사되는 경우 무상증자 대상주식에 포함되어 무상증자의 배정비율이 변동됩니다. 다만, 자사주 취득 등이 발생한 경우 자사주는 무상증자 대상주식에서 제외됩니다.

(4) 본 유무상증자의 일정 등은 관계기관과의 조정 또는 유상증자와 관련된 증권신고서 수리과정에 따라 변경될 수 있습니다.

(5) 기타 본 신주발행과 관련한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

(6) 무상증자의 재원은 자본잉여금 중 주식발행초과금에서 충당합니다.