명문제약(주) 교환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[교환가격의 조정]

가)   발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가격 또는 행사가격으로 유상신주 또는 주식연계사채를 발행하는 경우, 또는 주식배당이나 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행(당해 유상신주 또는 주식연계사채 발행 후 사후적으로 전환가격 또는 행사가격이 인수인의 주당 행사가격보다 하향 조정되는 경우 포함)하는 경우에는 다음과 같이 교환가격을 조정한다.

조정후교환가격=조정전교환가격×[ [ 기발행주식수 + {신발행주식수 × (1주당발행가격÷시가)} ]÷( 기발행주식수 + 신발행주식수 )]

위의 산식에서 시가는 증권의발행및공시등에관한규정에서 정하는 당해 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정 사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)를 의미하며 인수인의 소정 계산방법에 따라 정한다.

나)   합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액의 조정이 필요한 경우에는 각각 그 비율로 교환가액을 조정한다. 본 호에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.
 
 

다)   위 가), 나)와는 별도로 본 교환사채발행일 익일로부터 매 1개월 마다 교환가액을 조정하되, 교환가액 조정일 전일을 기준일로 하여 소급한 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격과 직전 교환가액을 비교하여 둘 중 낮은 가격으로 하기로 한다. 다만 본문에 의한 교환가액의 조정은 본 조 제2호의 최초교환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 교환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100분의 90 미만으로 될 수는 없다.

단, 교환가액은 호가단위 조정을 위하여 십원단위 미만은 절상한다. 가중산술평균주가는 해당 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한 가액을 말하며, 원단위 미만은 절사한다.

라)   단, 가)항의 산식에 의한 기발행주식수는 조정 후 교환가액의 적용일 직전 월말 현재의 주식수로하며, 조정 후 교환가액의 원단위 미만은 절사한다.

마)   교환가액의 조정으로 예탁주식이 부족할 경우에는 발행사는 사유발생일로부터 6영업일 이내에 해당분을 추가 예탁하여야 한다.

[조기상환청구권(Put option)]

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2013년 1월 12일)과 그 이후 매 6개월마다 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가)   조기상환 청구금액 :

    -  2013년 1월 12일 : 권면금액의 103.0000%

    -  2013년 7월 12일 : 권면금액의 104.5450%

    -  2014년 1월 12일 : 권면금액의 106.0900%

    - 2014년 7월 12일 : 권면금액의 107.6814%

나)   조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다)   조기상환 지급장소 : 기업은행 강남구청역지점

라)   조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 45일전부터 15일 전일까지 발행회사에 조기상환 청구를 하여야 한다.

마)   조기상환 절차 : 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등)를 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출한다.

[연체이자]

발행회사가 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 해당 원리금에 대한 지급기일 다음날부터 실제 지급일까지의 경과 기간에 대하여 연 20%의 이율을 적용하여 계산한다.


[기한이익의 상실]

①  다음 각 호의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 즉시 본 사채에 대한 기한의 이익을 상실하고, 제3조 제10호 다)에 따라 산정된 금액을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

3. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

4. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

5. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

6. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

7. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 압류 명령이 결정된 경우 또는 임의 경매가 개시된 경우

8. 발행회사의 재산의 전부 또는 중요 부분에 대하여 가압류 또는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 취소되지 않은 경우

9. 발행회사의 자산 및 영업의 전부 또는 대부분을 양도, 분리하는 거래의 승인이 이루어진 경우

10. 발행회사가 본 계약 제7조에서 진술 및 보장한 내용 및 본 계약에 의하여 제공한 서류 및 확인서 등이 그 중요부분에 있어서 허위 또는 오류가 있는 경우

11. 발행회사가 본 계약서에 의거 인수인에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

12. 발행회사가 인수인의 사전 동의 없이 제11조 제1항 제1호의 행위를 한 경우

② 본 조에 의한 상환청구는 인수인의 발행회사에 대한 기타 손해배상의 청구에 영향을 미치지 아니한다.

[사채의 전매제한]

인수인은 인수한 본 사채를 상환기일 전에 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매할 수 있다. 단, 본 사채는1년 이내에50인 이상의 자에게 전매하지 아니한다.