정 정 신 고 (보고)
| 2016년 05월 23일 |
1. 정정대상 공시서류 : 주요사항보고서(회사합병결정)
2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2016년 04월 19일
(정정대상 공시서류의 최근제출일 : 2016년 05월 12일)
[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]
| 제출일자 | 문서명 | 비고 |
| 2016년 04월 19일 | 주요사항보고서 | 최초제출일 |
| 2016년 04월 19일 | [첨부정정]주요사항보고서 | 첨부정정 |
| 2016년 05월 12일 |
[기재정정]주요사항보고서 | 1차 정정("파란색") |
| 2016년 05월 23일 |
[기재정정]주요사항보고서 | 2차 정정("초록색") |
3. 정정사항
| 항 목 | 정정사유 | 정 정 전 | 정 정 후 |
|---|---|---|---|
| 4. 합병비율 | 기재정정 | ㈜수산중공업 : ㈜수산서비스 = 1.0000000 : 32.7584468 |
㈜수산중공업 : ㈜수산서비스 = 1.0000000 : 32.7523954 |
| 5. 합병비율 산출근거 ② |
기재정정 | ② 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜수산중공업은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년04월19일)과 합병계약을 체결한 날(2016년04월22일) 중 앞서는 날의 전일(2016년04월18일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증없이 그대로 적용함. 주권비상장법인인 ㈜수산서비스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 적용함. - ㈜수산중공업 기준가액 : 1,983원 - ㈜수산서비스 기준가액 : 64,960원 |
② 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜수산중공업은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년04월19일)과 합병계약을 체결한 날(2016년04월22일) 중 앞서는 날의 전일(2016년04월18일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증없이 그대로 적용함. 주권비상장법인인 ㈜수산서비스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 적용함. - ㈜수산중공업 기준가액 : 1,983원 - ㈜수산서비스 기준가액 : 64,948원 |
| 5. 합병비율 산출근거 ③ |
기재정정 | ③ 합병기일(2016년08월01일 예정) 현재 피합병회사인 ㈜수산서비스의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜수산서비스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 ㈜수산중공업의 보통주식(액면금액 500원) 32.7584468주를 교부함. |
③ 합병기일(2016년08월01일 예정) 현재 피합병회사인 ㈜수산서비스의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜수산서비스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 ㈜수산중공업의 보통주식(액면금액 500원) 32.7523954주를 교부함. |
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 기재정정 | 보통주식 : 3,535,226 |
보통주식 : 3,534,573 |
주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2016년 04월 19일 |
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| 회 사 명 : | 주식회사 수산중공업 | |
| 대 표 이 사 : | 정석현, 김병현(각자대표) | |
| 본 점 소 재 지 : | (18628) 경기도 화성시 양감면 정문송산로 260 | |
| (전 화) 031-350-5193 | ||
| (홈페이지) http://www.soosan.co.kr/ | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 대표이사 | (성 명) 김병현 |
| (전 화) 031-350-5193 | ||
회사합병 결정
| 1. 합병방법 | 주식회사 수산중공업이 주식회사 수산서비스를 흡수합병함 - 존속회사 : 주식회사 수산중공업 - 소멸회사 : 주식회사 수산서비스 ※ 합병 후 존속회사의 상호 : 주식회사 수산중공업 |
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| - 합병형태 | 소규모합병 | |||||
| 2. 합병목적 | - 글로벌 사업경쟁력을 강화하기 위하여 양사를 통합 운영함으로써 신속한 경영판단, 효율적인 투자와 조직운영, 중복비용 절감, 재무구조 개선 등의 통합시너지를 도모하고 이를 기반으로 기업가치 및 주주이익의 제고를 실현하고자 함. | |||||
| 3. 합병의 중요영향 및 효과 | (1) 회사의 경영에 미치는 영향 본 보고서 제출일 현재 합병법인 ㈜수산중공업의 최대주주는 보통주 24.79%의 지분을 보유한 정석현이며, 특수관계인 지분 포함시 53.95% 입니다. 피합병법인 ㈜수산서비스의 최대주주는 합병법인인 ㈜수산중공업으로 71.72%의 지분을 보유하고 있습니다. 본 합병완료시 합병법인의 최대주주 변경은 없으며, 합병법인인 ㈜수산중공업은 존속하고, ㈜수산서비스는 해산할 예정입니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 본 합병을 통해 합병법인인 ㈜수산중공업이 피합병법인인 ㈜수산서비스를 종속회사로 유지함에 따른 불필요한 자원낭비를 줄이고 인적, 물적 자원을 효율적으로 활용함으로써 경영효율성 증대를 기대할 수 있습니다. 또한 통합전략 수립을 통해 시너지효과를 극대화시켜 회사의재무 및 영업에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다. |
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| 4. 합병비율 | ㈜수산중공업 : ㈜수산서비스 = 1.0000000 : 32.7523954 |
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| 5. 합병비율 산출근거 | ① 금번 흡수합병은 주권상장법인인 ㈜수산중공업과 주권비상장법인인 ㈜수산서비스간의 합병으로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제 1항 2호에 의거하여 산정된 가격을 기준으로 하여 합병비율을 산출하였습니다. ② 유가증권시장 주권상장법인인 ㈜수산중공업은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2016년04월19일)과 합병계약을 체결한 날(2016년04월22일) 중 앞서는 날의 전일(2016년04월18일)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 기준가액을 산정 후 할인 또는 할증없이 그대로 적용함. 주권비상장법인인 ㈜수산서비스는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 적용함. - ㈜수산중공업 기준가액 : 1,983원 - ㈜수산서비스 기준가액 : 64,948원 ③ 합병기일(2016년08월01일 예정) 현재 피합병회사인 ㈜수산서비스의 주주명부에 등재되어 있는 보통주주에 대하여 ㈜수산서비스의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 합병회사인 ㈜수산중공업의 보통주식(액면금액 500원) 32.7523954주를 교부함. |
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| 6. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||||
| - 근거 및 사유 | 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 가목 단서에 의거하여, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의 5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다. | |||||
| 외부평가기관의 명칭 | 동아회계법인 | |||||
| 외부평가 기간 | 2016년 04월 11일 ~ 2016년 04월 18일 | |||||
| 외부평가 의견 | 평가인의 검토결과 상기 합병비율은 중요성의 관점에서 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다. | |||||
| 7. 합병신주의 종류와 수(주) | 보통주식 | 3,534,573 | ||||
| 종류주식 | - | |||||
| 8. 합병상대회사 | 회사명 | 주식회사 수산서비스 | ||||
| 주요사업 | 건설기계 부품 제조(임가공) 및 판매 | |||||
| 회사와의 관계 | 자회사 | |||||
| 최근 사업연도 재무내용(원) | 자산총계 | 9,179,733,878 | 자본금 | 539,595,000 | ||
| 부채총계 | 3,669,843,995 | 매출액 | 8,909,653,749 | |||
| 자본총계 | 5,509,889,883 | 당기순이익 | 759,670,428 | |||
| - 외부감사 여부 | 기관명 | 삼정회계법인 | 감사의견 | 적정 | ||
| 9. 신설합병회사 | 회사명 | - | ||||
| 설립시 재무내용(원) | 자산총계 | - | 부채총계 | - | ||
| 자본총계 | - | 자본금 | - | |||
| - | 현재기준 | |||||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원) | - | |||||
| 주요사업 | - | |||||
| 재상장신청 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 10. 합병일정 | 합병계약일 | 2016년 04월 22일 | ||||
| 주주확정기준일 | 2016년 05월 06일 | |||||
| 주주명부 폐쇄기간 |
시작일 | 2016년 05월 07일 | ||||
| 종료일 | 2016년 05월 12일 | |||||
| 합병반대의사통지 접수기간 | 시작일 | 2016년 05월 13일 | ||||
| 종료일 | 2016년 05월 27일 | |||||
| 주주총회예정일자 | - | |||||
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 매매거래 정지예정기간 | 시작일 | - | ||||
| 종료일 | - | |||||
| 채권자이의 제출기간 | 시작일 | 2016년 07월 01일 | ||||
| 종료일 | 2016년 07월 31일 | |||||
| 합병기일 | 2016년 08월 01일 | |||||
| 종료보고 총회일 | - | |||||
| 합병등기예정일자 | 2016년 08월 04일 | |||||
| 신주권교부예정일 | 2016년 08월 18일 | |||||
| 신주의 상장예정일 | 2016년 08월 19일 | |||||
| 11. 우회상장 해당 여부 | 해당사항없음 | |||||
| 12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 해당사항없음 | |||||
| 13. 주식매수청구권에 관한 사항 | 행사요건 | - | ||||
| 매수예정가격 | - | |||||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 | - | |||||
| 지급예정시기, 지급방법 | - | |||||
| 주식매수청구권 제한 관련 내용 | - | |||||
| 계약에 미치는 효력 | - | |||||
| 14. 이사회결의일(결정일) | 2016년 04월 19일 | |||||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||||
| 불참(명) | 0 | |||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||||
| - 계약내용 | - | |||||
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 예 | |||||
| - 제출을 면제받은 경우 그 사유 | - | |||||
17. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 '10. 합병일정'은 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경 될 수 있습니다. 또한 합병종료보고총회는 합병회사인 ㈜수산중공업의 합병종료보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다. (합병종료보고 이사회 결의일: 2016년 08월01일)
(2) ㈜수산중공업의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 본건 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다(합병 승인을 위한 이사회 결의 예정일: 2016년 06월 30일).
(3) ㈜수산중공업의 경우 상법 제527조의3 제1항에 의하여 소규모합병 방식으로 합병 절차가 진행되므로, 같은 법 제527조의3 제5항에 의거 합병회사인 ㈜수산중공업의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.
(4) ㈜수산중공업의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 본 합병이 무산될 수 있습니다.
(5) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 사유로 인하여 본 건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 상호 협의하여 합병계약에서 정하는 합병조건을 변경하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다.
(6) 피합병회사인 ㈜수산서비스에 있어서는 상법 제527조의 2의 규정이 정하는 바에 따른 간이합병에 해당하지 않습니다.
(7) 피합병회사인 ㈜수산서비스의 합병일정은 다음과 같습니다.
| 구 분 | 주식회사 수산서비스 (피합병회사) |
|
| 이사회 결의일 | 2016년 04월 19일 | |
| 주주확정기준일 지정 및 주주명부폐쇄 공고일 | 2016년 04월 20일 | |
| 합병 계약일 | 2016년 04월 22일 | |
| 합병주주총회를 위한 주주확정기준일 | 2016년 05월 06일 | |
| 주주총회 소집 통지 및 공고일 | 2016년 06월 15일 | |
| 합병반대의사 통지 접수 | 시작일 | 2016년 06월 15일 |
| 종료일 | 2016년 06월 29일 | |
| 합병승인을 위한 주주총회일 | 2016년 06월 30일 | |
| 주식매수청구권 행사기간 | 시작일 | 2016년 07월 01일 |
| 종료일 | 2016년 07월 20일 | |
| 채권자 이의제출 기간 | 시작일 | 2016년 07월 01일 |
| 종료일 | 2016년 07월 31일 | |
| 합병기일 | 2016년 08월 01일 | |
| 해산등기 예정일 | 2016년 08월 04일 | |
※ 관련공시 해당사항 없음.