주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2017년 4월 28일 | |
| 회 사 명 : | 주식회사 대림제지 | |
| 대 표 이 사 : | 류 창 승 | |
| 본 점 소 재 지 : | 경기도 오산시 황새로 169 | |
| (전 화) 031-373-7670 | ||
| (홈페이지)http://www.daelimpaper.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책) 상무이사 | (성 명) 이광준 |
| (전 화) 031-373-7670 | ||
영업양수 결정
| 1. 양수영업 | (주)삼보판지 파주공장 골판지상자 및 원단 사업일체 | |||
| 2. 양수영업 주요내용 | 골판지 제조업은 주로 포장용 박스에 사용되는 지종인 골판지를 제조하는 사업이며, 양수대상영업은 골판지 원지업체로부터 표면지, 골심지, 이면지를 각각 구매하여 골판지 원단을 만들고, 이를 통해 각종 모양의 상자를 생산하는 것입니다. | |||
| 3. 양수가액(원) | 23,198,299,795 | |||
| - 영업전부의 양수 여부 | 예 | |||
| - 재무내용(원) | 양수대상 영업부문(A) |
당사전체 (B) |
비중(%) (A/B) |
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| 자산액 | 36,039,532,408 | 121,643,714,886 | 29.63 | |
| 매출액 | 18,013,198,000 | 67,430,955,207 | 26.71 | |
| 부채액 | 13,502,625,529 | 23,079,327,201 | 58.51 | |
| 4. 양수목적 | 경쟁력 확보를 위한 골판지업을 추가함으로써 수직계열화 완성 | |||
| 5. 양수영향 | 당사는 삼보판지 파주공장의 골판지상자 및 원단 사업일체의 양수를 통하여 동 업종의 사업확대 및 사업 경쟁력이 강화될 것으로 예상하고 있습니다. | |||
| 6. 양수예정일자 | 계약체결일 | 2017년 04월 28일 | ||
| 양수기준일 | 2017년 06월 12일 | |||
| 7. 거래상대방 | 회사명(성명) | 주식회사 삼보판지 | ||
| 자본금(원) | 7,000,000,000 | |||
| 주요사업 | 골판지, 골판지상자, 임대 | |||
| 본점소재지(주소) | 경기도 시흥시 공단1대로28번길 120, 102호 (정왕동, 시화공단 1마101) | |||
| 회사와의 관계 | 최대주주의 특수관계인 | |||
| 8. 양수대금지급 | 제1거래의 영업양수도대금은 금 23,198,299,795원으로 하며, 제2거래의 주식매매대금은 금 23,198,289,378원으로 합니다. 삼보판지와 대림제지는 거래종결일에 제1거래 대금채권과 제2거래 대금채권을 상계하는 방법에 의하여 제1거래와 제2거래의 매매대금을 지급할 예정입니다. 한편, 삼보판지와 대림제지는 거래종결일로부터 30일 이내에 제1거래 대상 영업에 관한 거래종결일자 재무상태표를 작성하고(단, 유형자산과 투자부동산 부분은 기준 재무상태표와 동일하게 작성함), 그 재무상태표상의 순자산가액과 기준 재무상태표상의순자산가액을 비교하여, 순자산가액의 변동액을 확인한 후, 해당 금액을 현금으로 정산할 예정입니다 * 제1거래 : 영업양수도 거래 l대상 영업 : 삼보판지가 본 계약 체결일 현재 운영하고 있는 경기도 파주시 적성면 적성산단1로 24 소재 파주 공장(이하 “파주 공장”)과 관련된 유무형의 자산, 지적재산권, 채권, 채무, 인허가, 계약관계, 근로관계, 영업권 등을 포함하는 인적 및 물적 조직 일체 양도인 : 삼보판지 양수인 : 대림제지 * 제2거래 : 주식매매 거래 대상주식: 경기도 시흥시 군자천로 99(정왕동)에 본점을 둔 ㈜고려제지(이하 “고려제지”)가 발행하고 있는 보통주식 1,561,596주(지분율 약 15.69%) 매도인: 대림제지 매수인: 삼보판지 |
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| 9. 외부평가에 관한 사항 | 외부평가 여부 | 예 | ||
| - 근거 및 사유 | 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 | |||
| 외부평가기관의 명칭 | 삼일회계법인 | |||
| 외부평가 기간 | 2017년 03월 27일 ~ 2017년 04월 27일 | |||
| 외부평가 의견 | 적정 | |||
| 10. 주주총회 특별결의 여부 | 예 | |||
| - 주주총회 예정일자 | 2017년 06월 12일 | |||
| - 주식매수청구권에 관한 사항 |
행사요건 | 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 결의일 전까지 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 단, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라, 주식매수청구권은 본 영업양수에 대한 영업양수 당사 회사의 이사회결의 공시일의 익일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있고, 이사회 결의 공시일의 익일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간내에 매각 후 재취득한 주식에 대하여는 주식매수청구권이 상실되고, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 주주가 사전에 서면으로 영업양수의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에도, 주주총회에서 영업양수에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 영업양수회사인 당사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이므로, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. |
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| 매수예정가격 | 1,504 | |||
| 행사절차, 방법, 기간, 장소 |
(1) 반대의사의 표시방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 확정 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다. (2) 매수청구 방법 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 주식을 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 익영업일까지 주식에 관한 매매계약 체결, 소비대차계약 해지 등 주식 취득에 관한 법률 행위를 증명한 주주(단, 통지일까지 주식을 계속 보유한 경우에 한함)로서 주식매수청구권을 행사하고자 하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 주주총회일 3영업일 전일까지 통지하여야 하고, 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원은 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 회사에 반대의사를 통지하여야 합니다. (3) 행사기간 주주명부 확정 기준일: 2017년 05월 13일 ① 영업양수 반대의사표시 접수 : 2017년 05월 14일 ~ 2017년 06월 09일 ② 주식매수청구권 행사기간 : 2017년 06월 13일 ~ 2017년 07월 03일 (4) 행사장소 ① 주소 : 경기도 오산시 황새로 169 ② 전화번호 : 031-373-7670 |
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| 지급예정시기, 지급방법 |
(1) 주식매수대금의 지급예정시기 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 지급할 예정입니다. (2) 주식매수대금의 지급방법 ① 명부주주 : 주주의 신고계좌로 이체 ② 실질주주 : 해당 거래 증권회사 본인계좌로 이체 |
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| 주식매수청구권 제한 관련 내용 |
상법 제374조의2에 따라 영업양수에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 대상 주식은 주주명부 확정 기준일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한합니다. |
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| 계약에 미치는 효력 | 해당사항 없음 | |||
| 11. 이사회결의일(결정일) | 2017년 04월 28일 | |||
| - 사외이사참석여부 | 참석(명) | 3 | ||
| 불참(명) | 0 | |||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | - | |||
| 12. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | |||
| - 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획 | 아니오 | |||
| 13. 타법인의 우회상장 요건 충족여부 | 아니오 | |||
| 14. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |||
| 15. 풋옵션 등 계약 체결여부 | 아니오 | |||
| - 계약내용 | - | |||
16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
(1)양수가액
당사는 (주)삼보판지 파주공장 골판지상자 및 원단 사업일체의 총 양수 대가로서 계약상 23,198,299,795원에서 거래종결일자 재무상태표를 작성하고, 그 재무상태표상의 순자산가액과 기준 재무상태표상의 순자산가액을 비교하여, 순자산가액의 변동액을 확인한 후, 해당 금액을 현금으로 정산할 예정입니다.
(2)재무내용
상기 재무내용은 최근 사업연도말(2016년 12월 31일) 재무제표 기준입니다.
(3)주식매수청구권의 주식매수예정가격
①협의를 위한 회사의 제시가격
상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 청구되는 주식의 매수가격은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정에 따라 영업양도 관련 이사회결의일 전일부터 과거 2개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1개월간(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), 1주일간의 기간 동안의 최종 시세가격을 거래량을 가중치로한 가중산술평균가격을 다시 산술평균하여 계산된 가격으로 합니다.
(단위 : 원, 주)
| 일자 | 종가 | 거래량 | 종가x거래량 |
| 2017/04/27 | 1,590 | 1,153,515 | 1,834,088,850 |
| 2017/04/26 | 1,530 | 485,214 | 742,377,420 |
| 2017/04/25 | 1,530 | 201,681 | 308,571,930 |
| 2017/04/24 | 1,525 | 526,306 | 802,616,650 |
| 2017/04/21 | 1,510 | 606,909 | 916,432,590 |
| 2017/04/20 | 1,495 | 268,003 | 400,664,485 |
| 2017/04/19 | 1,500 | 580,417 | 870,625,500 |
| 2017/04/18 | 1,460 | 337,513 | 492,768,980 |
| 2017/04/17 | 1,435 | 169,280 | 242,916,800 |
| 2017/04/14 | 1,435 | 150,969 | 216,640,515 |
| 2017/04/13 | 1,450 | 153,857 | 223,092,650 |
| 2017/04/12 | 1,440 | 199,484 | 287,256,960 |
| 2017/04/11 | 1,435 | 181,407 | 260,319,045 |
| 2017/04/10 | 1,440 | 430,256 | 619,568,640 |
| 2017/04/07 | 1,460 | 364,585 | 532,294,100 |
| 2017/04/06 | 1,420 | 368,111 | 522,717,620 |
| 2017/04/05 | 1,440 | 276,949 | 398,806,560 |
| 2017/04/04 | 1,415 | 352,732 | 499,115,780 |
| 2017/04/03 | 1,425 | 261,265 | 372,302,625 |
| 2017/03/31 | 1,420 | 208,942 | 296,697,640 |
| 2017/03/30 | 1,410 | 195,772 | 276,038,520 |
| 2017/03/29 | 1,415 | 149,266 | 211,211,390 |
| 2017/03/28 | 1,420 | 285,154 | 404,918,680 |
| 2017/03/27 | 1,435 | 244,308 | 350,581,980 |
| 2017/03/24 | 1,440 | 233,345 | 336,016,800 |
| 2017/03/23 | 1,455 | 278,820 | 405,683,100 |
| 2017/03/22 | 1,480 | 318,179 | 470,904,920 |
| 2017/03/21 | 1,505 | 113,690 | 171,103,450 |
| 2017/03/20 | 1,495 | 254,758 | 380,863,210 |
| 2017/03/17 | 1,520 | 254,955 | 387,531,600 |
| 2017/03/16 | 1,535 | 377,584 | 579,591,440 |
| 2017/03/15 | 1,505 | 880,282 | 1,324,824,410 |
| 2017/03/14 | 1,510 | 1,056,991 | 1,596,056,410 |
| 2017/03/13 | 1,510 | 558,076 | 842,694,760 |
| 2017/03/10 | 1,445 | 338,055 | 488,489,475 |
| 2017/03/09 | 1,415 | 248,047 | 350,986,505 |
| 2017/03/08 | 1,425 | 195,901 | 279,158,925 |
| 2017/03/07 | 1,475 | 216,827 | 319,819,825 |
| 2017/03/06 | 1,475 | 387,311 | 571,283,725 |
| 2017/03/03 | 1,440 | 453,758 | 653,411,520 |
| 2017/03/02 | 1,410 | 336,430 | 474,366,300 |
| 2017/02/28 | 1,435 | 272,590 | 391,166,650 |
| ① 2개월 가중산술평균종가 | 1,481 | ||
| ② 1개월 가중산술평균종가 | 1,484 | ||
| ③ 1주일 가중산술평균종가 | 1,548 | ||
| 산술평균 = (①+②+③)/3 | 1,504 | ||
(자료:한국거래소)
②협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
③주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(4)상기영업양수도 일정은 공시시점 현재의 예상 일정이며, 관계법령, 관계기관과의 협의 및 승인 등에 의해 변경될 수 있습니다.
※ 관련공시 : 해당사항 없음.