주식교환ㆍ이전 결정
| 자회사인 | 풀무원식품(주) | 의 주요경영사항신고 |
| 1. 구분 | 주식교환 | ||
| 2. 교환ㆍ이전 대상법인 | 가. 회사명 | ㈜푸드머스(Foodmerce Co., Ltd.) | |
| 나. 대표자 | 이효율 | ||
| 다. 주요사업 | 식자재 도매업 | ||
| 라. 발행주식총수(주) | 보통주식 | 4,676,176 | |
| 종류주식 | - | ||
| 마. 최근 사업연도 요약재무내용(백만원) | 자산총계 | 85,754 | |
| 부채총계 | 61,081 | ||
| 자본총계 | 24,673 | ||
| 자본금 | 2,338 | ||
| 3. 교환ㆍ이전 비율 | 1:0.640151 | ||
| 4. 교환ㆍ이전 목적 | B2C사업과 B2B사업을 통합하여 경영상의 효율성 증대 및 시너지 효과 극대화를 통한 경쟁력 강화 및 기업가치를 제고하고자 함. | ||
| 5. 교환ㆍ이전 일정 | 주주총회 예정일자 | 2015-10-16 | |
| 구주권제출기간 | 시작일 | 2015-10-19 | |
| 종료일 | 2015-11-19 | ||
| 매매거래정지예정기간 | - | ||
| 교환ㆍ이전일자 | 2015-11-20 | ||
| 신주권교부예정일 | 2015-11-26 | ||
| 신주의 상장예정일 | - | ||
| 6. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명 | 풀무원식품㈜(Pulmuone Foods Co., Ltd.) | ||
| 7. 주식매수청구권 사항 | 본 주식교환으로 인해 완전모회사가 되는 풀무원식품(주)와 완전자회사가 되는 (주)푸드머스의 100% 주주인 (주)풀무원은 본 주식교환에 동의하며 주식매수청구권 행사를 포기한다는 취지의 확약서를 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스에 각각 제출하였으므로 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스는 본 주식교환 관련 주식매수청구권 절차를 별도로 진행하지 않습니다. | ||
| 8. 우회상장 해당 여부 | 아니오 | ||
| 9. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부 | 아니오 | ||
| 10. 이사회결의일(결정일) | 2015-10-16 | ||
| -사외이사 참석여부 | 참석(명) | - | |
| 불참(명) | - | ||
| -감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||
| 11. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||
| 1. 상기 '2. 교환·이전 대상법인'의 최근 사업연도 요약재무내용은 ㈜푸드머스의 2014년말 연결기준 수치입니다. 2. 주식교환 방법 및 배정 - 주식교환일(2015년 11월 20일 예정) 현재 완전자회사가 될 예정인 ㈜푸드머스 주주명부에 등재되어 있는 주주에 대하여 ㈜푸드머스의 보통주식(액면 500원) 1주당 완전모회사가 될 예정인 풀무원식품㈜의 보통주식(액면 5,000원) 0.640151주를 교환신주로 발행(2015년 11월 20일)할 예정이고, 그에 따라 풀무원식품㈜의 보통주식을 교부받게 될 ㈜푸드머스 주주가 보유하고 있는 ㈜푸드머스 주식은 주식교환일에 풀무원식품㈜에 이전될 예정입니다. 본건 주식교환에 따라 ㈜푸드머스의 주주에 대해 배정할 기명식 보통주식은 총 2,993,458주로서 풀무원식품㈜의 신주(기명식 보통주식)를 발행하여 교부할 예정입니다. 3. 주식의 포괄적 교환계약 실효 사유 - 풀무원식품(주) 또는 (주)푸드머스의 이사회 또는 주주총회에서 주식의 포괄적 교환 계약의 승인 안건이 부결된 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. - 본 주식교환과 관련하여 풀무원식품(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수 예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 2,000,000,000원을 초과하는 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. - 본 주식교환과 관련한 (주)푸드머스 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수에 주식매수 예정가격을 곱한 금액의 합계가 금 2,000,000,000원을 초과하는 경우 주식의 포괄적 교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다. 4. 주식의 포괄적 교환계약 변경ㆍ해제 사유 - 주식의 포괄적 교환계약상 다음과 같은 사유가 발생하는 경우 주식의 본 포괄적 교환 계약이 변경되거나 해제될 수 있습니다. (1) 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 본 계약의 조건과 관련된 사항이 관계 법령과 회계기준에 위배되는 경우, 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스는 서면합의에 의하여 관계 법령과 회계기준에 적합하게 본 계약을 변경할 수 있습니다. (2) 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스는 서면 합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있습니다. ①정부 또는 관련기관으로부터 본 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령위반의 결과가 초래되는 등 본 계약을 존속시킬 수 없는 사유가 발생한 경우 ②본 계약 체결일 이후 본 계약을 해제하기로 하는 양 당사자의 합의가 있는 경우. (3) 주식의 포괄적 교환계약 체결 후 주식교환일까지 다음의 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생한 경우 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스 중 해당 사유 발생에 귀책사유가 있는 회사에 상대 회사는 서면 통지를 함으로써 본 계약을 해지할 수 있습니다. 다만, 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스는 서면 합의에 의하여 본 계약을 조건을 변경하여 본 계약을 유지할 수 있습니다. ① 천재지변 기타 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스의 자산 및 경영상태에 중대한 변동이 발생하는 경우 ② 풀무원식품(주) 또는 (주)푸드머스가 본 계약 상에 정해진 일정 지연의 경우를 포함하여 본 계약 사항을 위반하고 이에 대해 상대방으로부터5 영업일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후, 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니한 경우 (4) 풀무원식품(주)와 (주)푸드머스는 본건 주식교환을 위하여 추가 합의가 필요한 사항에 대하여 별도 협약을 체결할 수 있으며, 그와 같은 별도 협약은 본 계약의 일부로 간주됩니다. 5. 기타 - 상기 '5. 교환ㆍ이전 일정'의 주식교환 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정으로서, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다. *본 공시는 지주회사의 자회사에 대한 주요경영사항 신고입니다. -자회사명 : 풀무원식품㈜ -자산총액 비중 : 46.8%(2014년말 기준) |
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| ※관련공시 | - | ||
| ※관련 공시법규 | 자본시장법 및 공정거래법 |