주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항
| 금융위원회 / 한국거래소 귀중 | 2015 년 12 월 29 일 | |
| 회 사 명 : | (주)풀무원 | |
| 대 표 이 사 : | 남 승 우 | |
| 본 점 소 재 지 : | 충북 음성군 대소면 삼양로 730-27 | |
| (전 화)043-879-4500 | ||
| (홈페이지)http://www.pulmuone.co.kr | ||
| 작 성 책 임 자 : | (직 책)재무관리실장 | (성 명)이 상 부 |
| (전 화)02-2040-4400 | ||
유상증자 결정
| 1. 신주의 종류와 수 | 보통주식 (주) | - |
| 기타주식 (주) | 714,285 | |
| 2. 1주당 액면가액 (원) | 5,000 | |
| 3. 증자전 발행주식총수 (주) |
보통주식 (주) | 8,300,705 |
| 기타주식 (주) | - | |
| 4. 자금조달의 목적 | 시설자금 (원) | - |
| 운영자금 (원) | 49,999,950,000 | |
| 타법인 증권 취득자금 (원) |
- | |
| 기타자금 (원) | - | |
| 5. 증자방식 | 제3자배정증자 | |
※ 기타주식에 관한 사항
| 정관의 근거 | 제8조(주식의 종류) 제8조의2(우선주식의 수와 내용) 제8조의3(전환주식) 제8조의4(상환주식) |
| 주식의 내용 | 상환전환우선주 |
| 기타 | - |
| 상환에 관한 사항 | 상환조건 | 우선주의 상환권은 발행사에게만 있다. (1) 발행회사는 본건 우선주 발행 후 3년이 되는 날의 30일 전부터(다만, 본건 우선주 발행일부터 3년이 되는 날 이전에 발행회사 보통주식의 상장을 위한 예비심사 청구가 이루어지는 경우에는 그 때부터) 아래 제7항에 규정된 상환기간 만료일까지 언제든지 아래 제3항에 따라 본건 우선주의 주주가 가지는 본건 우선주의 50%에 해당하는 주식의 전부 또는 일부에 대하여 제1호의 상환가액으로 상환할 권리를 갖는다. 1. 1주당 상환가액은 1주당 발행가액에 연복리 6.5%의 이자를 가산한 금액으로 하되, 본건 우선주에 대하여 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 배당금 및 배당금의 지급을 받은 날부터 상환이 이루어지는 날까지 배당금에 연복리 6.5%의 이자를 가산한 금액을 차감한다. (2) 투자자는 본건 우선주 발행 후 3년이 되는 날의 30일 전부터(다만, 본건 우선주 발행일부터 3년이 되는 날 이전에 발행회사 보통주식의 상장을 위한 예비심사 청구가 이루어지는 경우에는 그 때부터) 아래 제7항에 규정된 상환기간 만료일까지 자신이 보유하고 있는 본건 우선주의 전부 또는 일부에 대하여 상환을 요청할 수 있고, 발행회사가 위 요청을 수용하여 이를 상환하기로 결정하는 경우 아래 제3항에 따라 투자자가 상환을 요청한 주식에 대하여 본 항 제1호 내지 제3호의 상환가액으로 상환할 권리를 갖는다. 1. 1주당 상환가액은 1주당 발행가액에 연복리 6%의 이자를 가산한 금액으로 하되, 본건 우선주에 대하여 발행일부터 상환일까지 지급된 배당금이 있을 경우 배당금 및 배당금의 지급을 받은 날부터 상환이 이루어지는 날까지 배당금에 연복리 6%의 이자를 가산한 금액을 차감한다. 다만, 본건 우선주의 주주가 본 항에 따라 상환을 요청한 날로부터 1개월이 경과한 시점에 상환하는 경우, 본건 우선주 발행 후 3년이 경과한 날부터 4년이 되는 날까지의 기간에 대하여는 연복리 6% 대신에 연복리 7%의 이자를 가산하고, 본건 우선주 발행 후 4년이 경과한 이후의 기간에 대하여는 연복리 6% 대신에 연복리 8%의 이자를 가산하기로 한다. 2. 발행회사 보통주식의 상장시 공모가가 본건 우선주 발행가액에 연복리 7%의 이자를 가산한 금액을 상회하는 경우 제1호 단서 및 아래 3호는 적용하지 아니한다. 3. 발행회사의 2018년도 및 2019년도 EBITDA의 평균금액이 1,300억원을 상회하는 경우, 제1호의 상환이율을 모두 연 2%씩 상향 조정한다. 위 EBITDA는 외부 회계감사인에 의한 감사보고서상의 연결재무제표에 기초하여 계산한다. (3) 발행회사가 위의 제1항 또는 제2항에 따라 본건 우선주를 상환하고자 하는 경우 상환일로부터 최소 3주 전에 본건 우선주의 주주에게 상환일(투자자의 상환 요청이 있는 경우에는 위 요청일로부터 1개월 이내의 날로 하되, 아래 제7항의 상환기간 만료일 이내의 날로 하여야 함), 상환대상주식수 및 상환가액을 서면으로 통지하여여 한다. (4) 발행회사가 위의 제3항에 따라 본건 우선주의 상환을 통지한 경우에는 본건 우선주의 주주는 본건 우선주의 전환을 청구할 수 없다. (5) 발행회사는 위의 제3항에 따라 본건 우선주의 상환을 통지한 경우 상환일에 상환가액을 현금으로 본건 우선주의 주주에게 지급하여야 하며, 발행회사가 이를 지체하는 경우 연 15%의 연체이자를 추가로 지급하여야 한다. (6) 본건 우선주의 주주는 발행회사로부터 상환가액을 지급받는 즉시 상환가액에 해당하는 본건 우선주의 주권을 발행회사에게 교부하여야 한다. (7) 본건 우선주의 상환기간은 법령상 제한이 없거나 당사자들 사이에 별도 합의가 없는 경우 본건 우선주 발행일로부터 5년이 되는 날까지로 한다. |
| 상환방법 | 상환일로부터 최소 3주 전에 본건 우선주의 주주에게 상환일(투자자의 상환 요청이 있는 경우에는 위 요청일로부터 1개월 이내의 날로 하되, 아래 위 상환조건 제7항의 상환기간 만료일 이내의 날로 하여야 함), 상환대상주식수 및 상환가액을 서면으로 통지하여여 한다. | |
| 상환기간 | 2018.12.29 ~ 2020.12.29 | |
| 주당 상환가액 | 70,000 | |
| 1년 이내 상환 예정인 경우 |
- | |
| 전환에 관한 사항 | 전환조건 (전환비율 변동여부 포함) |
(1) 본건 우선주의 주주는 발행회사 보통주식의 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장(이하 “발행회사 보통주식의 상장”)을 위한 예비심사 청구일부터 30일이 경과한 날부터 본건 우선주 발행일부터 5년이 되는 시점의 1개월 전까지 보유하고 있는 본건 우선주의 전부 또는 일부를 보통주로 전환할 수 있는 권리를 가진다. 다만 발행회사의 상환권과 관련하여, 본건 우선주 발행 후 3년이 경과하기 이전에 발행회사 보통주식의 상장을 위한 예비심사 청구가 이루어지는 경우 그 날로부터 1년 동안 또는 본건 우선주 발행 후 3년이 경과하는 날까지 위 상장예비심사청구가 이루어지지 않은 경우에는 본건 우선주 발행 후 3년이 경과하는 날부터 [1년] 동안 본건 우선주의 50%에 대하여 전환청구권 행사가 제한된다. (2) 주주의 전환청구에 따른 전환의 효력은 본건 우선주의 주주가 전환을 요구하는 전환권행사통지서를 발행회사에 송부하고 발행회사가 이를 수령한 날의 영업종료시점에 발생한다. 본건 우선주의 전환시 발생하는 보통주의 단주는 이를 발행하지 아니하고 본 계약에 따른 발행가액을 기준으로 계산하여 현금으로 지급한다. (3) 본건 우선주의 주주가 본건 우선주 발행일부터 5년이 되는 날까지 전환을 청구하지 않은 경우 본건 우선주 발행일부터 5년이 되는 날에 본건 우선주(본건 우선주 중 상환 또는 처분된 우선주를 제외한다)는 보통주로 자동 전환된다. (4) 전환비율 1. 원칙적으로 본건 우선주의 전환비율은 본건 우선주 1주당 보통주 1주로 한다(이하에서 전환가격은 (본건 우선주의 1주당 인수대금 / 전환비율)을 의미하고, 본건 우선주의 1주당 인수대금은 본건 우선주 1주당 발행가액을 의미한다). 2. 발행회사가 (i) 유상증자를 실시하거나 (ii) 전환사채를 발행하거나 (iii) 신주인수권부사채를 발행하거나 (iv) 기타 주식연계사채를 발행하는 경우에, 1주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격 등(이하 “발행가격 등”이라 한다)이 본건 우선주의 1주당 인수대금(본 항 각 호의 조정사유에 따라 전환비율이 조정된 경우에는 조정된 전환가격을 말한다)을 하회하는 경우, 제1호의 전환비율을 다음과 같이 조정한다. 전환비율 = 본건 우선주의 1주당 취득가격 / 1주당 발행가격 등 3. 발행회사의 주식 중 보통주(또는 본건 우선주)에 대하여만 분할 또는 병합하는 경우 전환비율은 그 분할 및 병합의 비율에 따라 조정된다. 4. 발행회사의 분할 또는 합병 등이 이루어지는 경우에는 그 사유가 발생하기 전에 본건 우선주가 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가가 본건 우선주로서 받을 수 있는 대가보다 큰 경우, 보통주식으로 전환되었다면 받을 수 있었던 대가를 받도록 본건 우선주의 전환가격을 조정한다. 5. 발행회사가 주식배당 또는 무상증자를 통해 주식을 발행하는 경우 전환가격은 다음과 같이 조정한다. 전환 후 교환가격 = 조정 전 전환가격 / (1+주식배당율 또는 무상증자비율) ※ 위 수식에서 주식배당율은 기존 주식 1주당 배당된 주식수를 말하며, 무상증자비율은 기존 주식 1주당 무상증자된 주식수를 말한다. 6. 본 항에 정한 전환비율의 조정은 중첩적으로 적용한다. (5) 기타 전환주식의 발행, 전환의 청구, 기타 전환에 관한 사항은 상법의 규정을 따른다. 다만, 전환된 주식의 이익이나 이자의 배당에 관하여는 그 청구를 한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다. |
| 전환청구기간 | - | |
| 전환으로 발행할 주식의 종류 |
풀무원식품㈜ 기명식 보통주 | |
| 전환으로 발행할 주식수 |
714,285 | |
| 의결권에 관한 사항 | (1) 본건 우선주는 발행회사의 주주총회에 상정된 모든 안건에 대하여 보통주와 동일하게 일(1)주당 일(1)개의 의결권을 갖는다. (2) 본건 우선주에 불리한 주주총회 결의가 있는 때에는 전체 주주총회와 별도로 그 안건에 대하여 본건 우선주의 종류주주총회 결의를 거쳐야 한다. |
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| 이익배당에 관한 사항 | (1) 본건 우선주는 참가적, 누적적 우선주로 투자자는 본건 우선주를 보유하는 동안 1주당 발행가액을 기준으로 최소 연 이퍼센트(2%)에 해당하는 금액을 누적적으로 우선 배당 받게 되고, 보통주의 배당률이 본건 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 배당률로 참가하여 배당을 받는다. (2) 발행회사는 상법 등 관련 법령에 따른 배당가능이익의 범위 내에서 관련 법령 및 발행회사 내부 규정에 따른 절차에 의하여 배당의 실시 여부를 포함하여 배당의 내용에 대한 재량을 가지며, 투자자는 이를 확인하고 동의한다. (3) 주식배당의 경우 본건 우선주에 대해서는 본건 우선주와 같은 종류의 우선주를 배당한다. |
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| 기타 약정사항 (주주간 약정 및 재무약정 사항 등) |
발행회사의 최대주주 ㈜풀무원은 본건 우선주 주주(이하 "투자자")와 주주간 약정을 체결할 예정이며, 주요 내용은 다음과 같다. (1) 이사선임권 투자자는 발행회사의 비상근 사외이사 또는 기타 비상무이사 1인 선임 (2) 우선매수권(Right of First Refusal) 투자자가 보유 주식 매각시 풀무원이 우선하여 매수할 수 있는 권리를 가짐 (3) 동반매도참여권(Tag-along Right) 풀무원이 발행회사 지배주식을 매도하는 경우 투자자는 보유주식을 동반 매도할 수 있음 (4) 공동매각요청권(Drag-along Right) 투자자가 우선주의 상환을 요청하였으나 발행회사가 상환하지 않은 경우 투자자는 보유주식 처분 시 풀무원 소유 발행주식의 공동매각을 청구할 있음 (5) 주식매수청구권(Put Option) 발행회사가 신주인수계약의 주요사항을 위반하거나 풀무원이 주주간 계약의 주요사항을 위반하여 투자자로부터 시정을 요구받고도 시정하지 않는 경우, 투자자는 보유 주식을 풀무원에게 소정 금액(주당 70,000원에 연 9%의 이자를 가산한 금액)으로 매수할 것을 청구할 수 있음 |
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주1) 상환 기간 : 상환 기간은 발행일로부터 3년이 되는 날(2018.12.29)부터 5년이 되는 날(2020.12.29)까지로 하되, 발행일로부터 3년(2018.12.29)이 되기 전 IPO를 위한 예비심사청구가 이루어지는 경우에는 그 때부터로 함.
주2) 상기 주당 상환가액은 현재 발행가액을 기입하였으며, 향후 상환가액은 상환 조건에 기재된 사항에따라 조정될 수 있음.
주3) 전환청구 기간 : IPO를 위한 예비심사청구일부터 30일이 경과한 날부터 본건 우선주 발행일부터 5년이 되는 시점의 1개월 전(2020.11.29)까지로 하되, 본건 우선주의 주주가 본건 우선주 발행일부터 5년이 되는 날까지 전환을 청구하지 않은 경우 본건 우선주 발행일부터 5년(2020.12.29)이 되는 날에 본건 우선주(본건 우선주 중 상환 또는 처분된 우선주를 제외)는 보통주로 자동 전환됨.
주4) 상기 전환으로 인하여 발행할 주식수는 현재 전환가액 및 전환비율 기준으로 산정한 주식수를 기입하였으며, 향후 전환가액은 전환조건에 기재된 사항에 따라 조정될 수 있음.
| 6. 신주 발행가액 | 보통주식 (원) | - |
| 기타주식 (원) | 70,000 | |
| 7. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%) | - | |
| 8. 제3자배정에 대한 정관의 근거 | 정관 제10조 2항 | |
| 9. 납입일 | 2015년 12월 29일 | |
| 10. 신주의 배당기산일 | 2015년 01월 01일 | |
| 11. 신주권교부예정일 | 2016년 01월 13일 | |
| 12. 신주의 상장 예정일 | - | |
| 13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부 | 아니오 | |
| - 현물출자가 있는지 여부 | 아니오 | |
| - 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부 |
해당없음 | |
| - 납입예정 주식의 현물출자 가액 |
현물출자가액(원) | - |
| 당사 최근사업연도 자산총액 대비(%) |
- | |
| - 납입예정 주식수 | - | |
| 14. 우회상장 요건 충족여부 | 해당없음 | |
| 15. 이사회결의일(결정일) | 2015년 12월 28일 | |
| - 사외이사 참석여부 |
참석 (명) | - |
| 불참 (명) | - | |
| - 감사(감사위원) 참석여부 | 참석 | |
| 16. 증권신고서 제출대상 여부 | 아니오 | |
| 17. 제출을 면제받은 경우 그 사유 | 면제(전량 1년간 보호예수) | |
| 18. 공정거래위원회 신고대상 여부 | 미해당 | |
19. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 신주의 발행가액 결정 : 투자자가 가치평가 후, 이사회에서 결정
(2) 기타 : 본건 우선주 발행에 관한 세부적인 사항은 대표이사에게 권한을 일임함
(3) 본 공시는 지주회사의 자회사에 대한 주요경영사항 신고입니다.
-자회사명 : 풀무원식품㈜
-자산총액 비중 : 46.8%(2014년말 기준)
| ※ 자회사인 | 풀무원식품㈜ | 의 | |
| 유가증권시장(코스닥시장)공시규정에 따른 거래소 신고의무 사항임 | |||
| 【제3자배정 근거, 목적 등】 |
| 제3자배정 근거가 되는 정관규정 | 제3자배정 증자의 목적 |
|---|---|
| 제10조(신주인수권) ②제1항 본문의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회의 결의로 신주를 배정할 수 있다. 이 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우 2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자방식으로 신주를 발행하는 경우 3, 4 [삭제 09.04.20] 5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우 6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상 필요로 외국인투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 7. 발행주식총수의 [100분의 50을 초과하지 않는 범위] 내에서 회사가 자금조달, 기술제휴 기타 경영상 필요로 국내외 금융기관, 투자기관 및 업무협력법인의 투자를 위하여 신주를 발행하는 경우 |
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| 【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】 |
| 제3자배정 대상자 | 회사 또는 최대주주와의 관계 |
선정경위 | 증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획 | 배정주식수 (주) | 비 고 |
|---|---|---|---|---|---|
| IBK-SKS 중소중견 글로벌 투자 파트너쉽 사모투자전문회사 |
- | 회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정함 |
운영자금 사용 | 714,285 | 1년간 보호예수 |