정정신고(보고)
| 정정일자 | 2016-02-23 |
| 1. 정정관련 공시서류 | 회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항) | |
| 2. 정정관련 공시서류제출일 | 2016-02-05 | |
| 3. 정정사유 | 회사분할과 관련한 주주명부폐쇄 절차의 소급적용에 대한 세부내용을 투자자 보호차원에서 추가함 |
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| 4. 정정사항 | ||
| 정정항목 | 정정전 | 정정후 |
| 13. 기타 투자판단에 참고할 사항 (7) 회사분할과 관련한 주주명부폐쇄의 소급적용 |
- | <별첨 1 추가> |
| <별첨 1 추가> 통상적으로 회사의 분할과 관련한 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 "회사분할계획서"를 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부폐쇄절차"를 주주총회소집공고 2주간전에 진행하고 있습니다. 그러나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정 단축을 목적으로 하여 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"를 2015년 12월 14일 공시 및 진행한 "주식명의개서정지(주주명부폐쇄)"에 소급하여 적용하였음을 알려드립니다.(참고로 2015년 12월 14일 진행된 "주주명부폐쇄절차"는 당사 정관 제12조에 의거 제66기 정기주주총회를 개최할 목적으로 진행된 사항임) |
회사분할 결정(종속회사의 주요경영사항)
| 종속회사인 | (주)LS네트웍스 | 의 주요경영사항 신고 |
| 1. 분할방법 | 가. 단순ㆍ물적분할 - 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할되는 회사가 영위하는 사업부문중 자전거(바이클로) 유통사업부문을 분할하여 신설회사로 설립하되, 분할되는 회사가 신설회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할의 방법으로 분할하며, 분할 후 분할되는 회사는 상장법인으로 존속하고 신설회사는 비상장법인으로 한다. 나. 분할기일은 2016년 5월 1일로 한다. 다. 상법 제530조의3 제1항에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항의 규정에 의거 분할되는 회사 또는 분할신설회사는 분할 전의 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음)에 대하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 라. 분할되는 회사의 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)는 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 마. 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할되는 회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에 배분하는 것을 원칙으로 하며, 향후 신설회사의 운영 및 투자계획을 복합적으로 고려하여 자산, 부채, 자본금액을 결정한다. 바. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함한다)에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속합니다. 이 경우 분할대상부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본 건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할되는 회사에 각각 귀속된다. 사. 분할되는 회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. |
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| 2. 분할목적 | 가. LS네트웍스의 핵심사업에 대한 경영역량을 집중할 수 있도록 사업구조조정 차원에서 바이클로(자전거) 유통사업을 분리하여 신설회사를 설립한다. 나. 이를 통한 각 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가를 통해 책임경영을 실천하고, 경영의 효율성을 달성함으로써 주주가치의 극대화를 도모한다. |
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| 3. 분할비율 | 분할되는 회사가 신설회사 발행주식의 총수를 취득하는 단순ㆍ물적분할이기 때문에 분할비율을 산정하지 않음. | ||||
| 4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용 | 가. 분할에 의하여 분할되는 회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상부문에 속하는 일체의 적극, 소극적 재산 및 기타의 권리의무와 재산적 가치있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함한다)(이하 "이전대상재산"이라 한다)를 분할신설회사에 이전한다. 다만, 분할대상부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할되는 회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할되는 회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 나. 분할로 인하여 설립되는 회사로 이전되는 자산 및 부채는 2015년 12월 31일자 외부감사전 별도 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할재무상태표와 승계대상 재산목록으로 하되, 2016년 5월 1일(분할기일) 전까지 발생한 재산의 증감사항을 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 다. 전항에 의한 이전 대상 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다. 라. 분할기일 전까지 분할대상부문의 영업 또는 재무적 활동으로 인하여 분할대상부문의 자산 및 부채의 변동이 발생하거나 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다.이에 따른 변경사항은 분할재무상태표와 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 마. 분할기일 이전에 국내외에서 분할되는 회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표 및 디자인(해당 특허, 실용신안, 상표 및 디자인에 대한 권리와 의무 포함한다) 등 일체의 산업재산권은 분할대상부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상부문이외의 부문에 관한 것이면 분할되는 회사에게 각각 귀속한다. 바. 바이클로 유통사업으로 인하여 발생한 계약관계와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 근저당권, 질권 등은 분할신설회사에 귀속한다. |
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| 5. 분할 후 존속회사의 내용 | 회사명 | (주)LS네트웍스(LS Networks co., Ltd) | |||
| 분할후 재무내용(백만원) | 자산총계 | 1,312,784 | 부채총계 | 770,664 | |
| 자본총계 | 542,120 | 자본금 | 394,092 | ||
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2016-02-05 | 현재기준 | |||
| 존속사업부문 최근 사업연도매출액(백만원) | 691,163 | ||||
| 주요사업 | 브랜드 및 임대, 유통사업 | ||||
| 6. 분할설립회사 | 회사명 | (주)바이클로(BICLO Co., Ltd)("가칭") | |||
| 설립시 재무내용(백만원) | 자산총계 | 8,506 | 부채총계 | 2,021 | |
| 자본총계 | 6,484 | 자본금 | 500 | ||
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2016-02-05 | 현재기준 | |||
| 신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원) | 16,228 | ||||
| 주요사업 | 수입자전거 유통 및 판매사업 등 | ||||
| 7. 감자에 관한 사항 | 감자비율(%) | - | |||
| 구주권제출기간 | 시작일 | - | |||
| 종료일 | - | ||||
| 신주권교부예정일 | - | ||||
| 8. 주주총회 예정일 | 2016-03-25 | ||||
| 9. 채권자 이의제출기간 | 시작일 | 2016-03-26 | |||
| 종료일 | 2016-04-30 | ||||
| 10. 분할기일 | 2016-05-01 | ||||
| 11. 분할등기 예정일 | 2016-05-04 | ||||
| 12. 이사회결의일(결정일) | 2016-02-05 | ||||
| - 사외이사 참석여부 | 참석(명) | 2 | |||
| 불참(명) | - | ||||
| - 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부 | 참석 | ||||
| 13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 | |||||
| (7) 통상적으로 회사의 분할과 관련한 절차는 대부분 임시주주총회를 소집하여 "회사분할계획서"를 최종 승인받고, 그 사전적 절차로 별도의 이사회를 통해 해당 임시주주총회 권리주주 확정 목적의 "주주명부폐쇄절차"를 주주총회소집공고 2주간전에 진행하고 있습니다. 그러나, 당사는 회사분할과 관련한 신속한 분할추진 및 일정 단축을 목적으로 하여 본 분할과 관련한 "주주명부폐쇄절차"를 2015년 12월 14일 공시 및 진행한 "주식명의개서정지(주주명부폐쇄)"에 소급하여 적용하였음을 알려드립니다.(참고로 2015년 12월 14일 진행된 "주주명부폐쇄절차"는 당사 정관 제12조에 의거 제66기 정기주주총회를 개최할 목적으로 진행된 사항임) ※ 기타 자세한 사항은 LS네트웍스가 2016년 2월 23일 기공시한 회사분할 결정(주요경영사항) 정정공시를 확인해주시기 바랍니다. |
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| ※ 관련공시 | - | ||||
| ※ 관련 공시법규 | 자본시장법 |
| 종속회사명 | (주)LS네트웍스 | 영문 | LS Networks Corporation Limited |
| - 대표자 | 김승동 | ||
| - 주요사업 | 섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 중개업 | ||
| - 주요종속회사 여부 | 해당 | ||
| 종속회사의 자산총액(원) | 1,590,408,229,795 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액(원) | 3,658,165,075,982 | ||
| 지배회사의 연결 자산총액 대비(%) | 43.48 | ||