(주)E1 교환사채권발행결정

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

교환사채 발행결정

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환 청구 관련

가. 사채권자는 발행회사의 “유효신용등급”이 BB0 이하(기업어음 또는 전자단기사채의 경우 B0 이하)로 하락하는 경우(이 경우 신용평가회사가 공시한 날을 기준으로 한다) 또는 주식회사 E1 주권의 한국거래소 유가증권시장 상장폐지 시(단, 한국거래소에서 상장폐지기준에 해당된다고 공시하는 경우에는 해당 공시일), 본 사채의 권면총액의 100%에 본 사채의 발행일로부터 조기상환일(아래에서 정의됨)까지 만기보장수익율을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 기지급한 표면이자 금액을 공제한 금액으로 당해 사채권자가 보유한 본 사채에 대해 조기상환할 것을 "발행회사"에 대하여 청구할 수 있다. "발행회사"는 전술한 조기상환청구 사유가 발생한 경우, 이를 즉시 사채권자 및 본 사채의 등록기관에게 통지하여야 하며, 사채권자는 조기상환청구 사유가 발생한 날(해당 사실이 금융감독원 전자공시시스템 또는 한국거래소 상장공시시스템에 공시된 날을 말한다)로부터 20영업일 이내에 발행회사에 대한 서면통지로써 조기상환청구권을 행사할 수 있다. 단, 조기상환청구 사유가 발생한 날로부터 20 영업일 이내에 이자지급기일이 도래하는 경우, 사채권자는 동 이자지급기일 익 영업일로부터 20영업일 이내에 발행회사에 대한 서면통지로써 조기상환청구권을 행사할 수 있다. (이하 조기상환청구권을 행사할 수 있는 20영업일의 기간을 “조기상환청구기간”이라 한다) 발행회사는 조기상환청구기간 종료 후 20영업일 째 되는 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 조기상환금액을 조기상환을 청구한 사채권자에게 지급하여야 한다. 이 경우 조기상환금액은 본 사채의 원금 및 이에 대하여 사채발행일(동일자 포함)부터 조기상환일 전일까지 만기보장수익율의 이율을 적용하여 계산한 금액의 합계액에서 기지급한 표면이자 금액을 공제한 금액으로, 아래의 산식에 따라 계산한다. 단, 본 항에서 말하는 “이자지급기일”은 제10항에 기재된 날짜를 뜻하며, 일수계산시에는 초일은 산입하고 말일은 불산입한다.

(가) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

(나) 조기상환 청구절차 : 사채권자가 발행회사에 직접 청구한다.

나. 사채권자는 발행일로부터 3년 되는 날인 2020년 07월 31일 및 4년 되는 날인 2021년 07년 31일에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 조기상환금액은 표면이자율, 만기보장수익율(YTM)에 따라 산정되며, 아래 기재된 표와 같다. 다만, 조기상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. "발행회사"는 조기상환일까지 발생한 미지급 이자가 있는 경우 조기상환금액과 함께 지급한다.

(가) 조기상환 청구비율 : 권면금액의 100%

(나) 조기상환 청구금액 및 청구기간

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(다) 조기상환 청구장소 : “발행회사”의 본점

(라) 조기상환 지급장소 : 우리은행 무역센터지점

(마) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

2) 기한의 이익상실

발행회사는 다음 각 호에서 정한 사유 중 어느 하나가 발생한 경우 본 사채의 총액에 관하여 기한의 이익을 상실하고 이 사실을 공고하고 자신이 알고 있는 사채권자에게 이를 통지하여야 한다. 아울러, (i) 본 사채의 원금, (ii) 본 사채의 발행일로부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간동안 만기보장수익률(연 2.0%)에 의해 계산된 이자를 즉시 지급하여야 한다. 발행회사가 그 상환을 지연하는 경우에는 인수계약서 제14항에 따른 연체이자를 지급하여야 하며, 이 경우 기한의 이익이 상실된 날을 만기일로 본다.

(가) 발행회사("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함)가 파산 또는 회생절차개시의 신청을 한 경우

(나) 발행회사("발행회사"의 청산인이나 "발행회사"의 이사를 포함) 이외의 제3자가 발행회사에 대한 파산 또는 회생절차개시의 신청을 하고 발행회사가 이에 동의("발행회사" 또는 그 대표자가 법원의 심문에서 동의 의사를 표명한 경우 포함)하거나 위 제3자에 의한 해당 신청이 있은 후 10일 이내에 그 신청이 취하 되거나 법원의 기각 결정이 내려지지 아니한 경우. 이 경우 발행회사의 동의가 있는 경우에는 그 동의 의사가 법원에 제출된 시점(심문시 동의 의사 표명이 있는 경우에는 해당 심문 종결시)을, 기타의 경우에는 제3자에 의한 신청일로부터 10일이 도과된 때를 각 그 기준으로 하되 후자의 경우 그 기간 도과 전에 법원에 의한 파산이나 회생 관련 보전처분이나 절차중지명령 또는 회생절차개시결정이나 파산선고가 내려지면 그 때를 기준으로 한다.

(다) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(라) 발행회사의 사업장 전부가 휴업 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적인 휴업은 제외한다.)

(마) 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지된 때와 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함한다)의 거래정지처분이 있는 때 및 채무불이행명부등재 신청이 있는 때 등 "갑"이 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(바) "본 사채"의 만기가 도래하였음에도 발행회사가 그 정해진 원리금 지급 의무를 해태하는 경우

(사) 발행회사의 부채총액이 자산 총액을 초과하여 채권금융기관이 상환기일 연장, 원리금감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

(아) 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우 ("중요한 영업"이라 함은 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그의 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말한다)

(자) 발행회사가 "본 사채" 이외 직접적으로 발행한 사채에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

(차) 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제4조 제4항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 때(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다)

(카) 기타 사정으로 발행회사의 경영상 중대한 영향을 미치는 사항이 발생하여 발행회사가 “본 사채 조건” 상의 의무를 이행할 수 없다고 객관적으로 인정되는 경우