(주)지엠피 (정정)전환사채권발행결정(제26회차)

정 정 신 고 (보고)

1. 정정대상 공시서류 :  주요사항보고서/거래소 신고의무 사항

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2017년 05월 12일

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

전환사채권 발행결정

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 사채의 분할 및 병합금지
본 사채의 사채권은 발행일로부터 1년 이내에는 그 분할 및 병합은 인정하지 아니한다.

나. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 08월 18일 및 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 그 권면금액 및 이에 대하여 조기상환수익률(3개월 단위 연복리 4.5%)이 적용된 본항 제1호의 조기상환 청구 금액을 만기 전 조기상환 할 것을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액: 권면금액의 100.0000%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KEB하나은행 탄현역지점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자 중 등록필증 소지자는 조기상환 청구기간까지 조기상환 청구내역서(조기상환 청구금액, 사채권자 내역 및 상환관련 결제은행 등) 및 사채권자임을 증명하는 서류(등록필증)와 함께 조기상환 청구장소에 제출하고, 예탁자인 경우에는 조기상환 청구내역을 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.

다. 콜옵션(Call Option)에 관한 사항
발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2018년 08월 18일 및 이후 2019년 01월 18일까지 아래의 콜옵션 행사일에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 발행회사는 본항 제1호의 콜옵션 행사금액만큼 사채권자에게 조기상환함으로써 해당 사채를 소멸시킬 수 있다. 단, 발행회사는 각 사채권자별로 그 각 최초 권면총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 행사일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2018년 08월 18일: 권면금액의 104.092952%

2018년 09월 18일: 권면금액의 104.443339%

2018년 10월 18일: 권면금액의 104.795186%

2018년 11월 18일: 권면금액의 105.148500%

2018년 12월 18일: 권면금액의 105.503285%

2019년 01월 18일: 권면금액의 105.859579%

(2) 콜옵션 청구대금 지급장소: KEB하나은행 탄현역지점

(3) 콜옵션 청구기간 및 절차: 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 콜옵션 행사청구인은 각 행사일로부터 20일전부터 10일전까지 사이에 사채권자에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 기재한 서면통지의 방법으로 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 본 사채의 사채권자는 콜옵션청구기간이 종료되는 시점(2019년 01월 18일)까지 본호에서 정한 콜옵션 대상 사채에 대해서는 전환권을 행사하지 않고 전환사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 콜옵션 대상 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 전환하지 않고 전환사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다.

(5) 콜옵션 행사기간 (2018년 08월 18일, 2018년 11월 18일)에 콜옵션과 풋옵션이 동시에 행사 되는 경우 풋옵션이 우선한다.

(6) 발행회사 및 발행회사가 지정하는 자의 콜옵션 행사를 보장하기 위하여 본 사채의 인수인은 사채권을 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도와 관한 사항에 대하여 서면으로 통지하여야 한다.

라. 전환권에 관한 사항

(1) 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과한 날(2018년 08월 18일)로부터 만기일 1개월 전(2020년 07월 18일)까지로 하되, 전환기간의 말일이 영업일이 아닐 경우 익영업일로 한다.

(2) 전환청구장소: 발행회사의 명의개서대행기관(KEB하나은행 증권대행부)

(3) 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 연월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 등록기관으로부터 채권자 확인을 받은 등록필증과 함께 전환청구장소에 제출하여 청구한다. 전환사채 권면금액 일부에 대하여는 전환청구를 할 수 없다.

(4) 전환의 효력 발생시기: 위 전환청구장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다. 전환에 의하여 교부된 주식은 전환청구일에 전환된 것으로 본다.

(5) 전환청구로 발행된 주식의 교부방법 및 장소: 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 예탁 발행되므로 그 주권 실물을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대리인과 협의하여 전환청구일로부터 10영업일 이내에 추가상장을 완료하여야 한다.

(6) 전환으로 인하여 발행된 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 전환을 청구한 날이 속한 영업년도의 직전 영업년도 말에 주식으로 전환된 것으로 보아 배당의 효력을 가지며, 기지급된 이자에 대하여는 영향을 미치지 아니한다.

(7) 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다.

(8) 전환으로 인한 증자등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일이 속한 월의 말일로부터 2주 이내에 한다.

전환가격 조정 시 통지: 전환가격이 조정될 경우에 발행회사는 인수인에게 공시 또는 통보한다.

마. 담보에 관한 사항
(1). 양도담보 : 양도담보권설정계약서의 당사보유 계열회사 곤센(주) 주식100주

(2). 신탁대상자산은 발행사와 인수인이2017년 8월18일자 별도 체결하는  부동산담보신탁계약서에 해당하는 자산으로 하며 제2순위로 제공한다.

[신탁대상자산 목록]

1)토지      고유번호 [1156-1996-529200]

 경기도 파주시 문발동 472 공장용지 4521.7㎡

2)토지      고유번호 [1156-1996-005498]

 경기도 파주시 문발동 468-1 공장용지 1010.4㎡

3)토지      고유번호 [1156-1996-529209]

 경기도 파주시 문발동 481 공장용지 3629㎡

4)토지      고유번호 [1156-1996-529210]

 경기도 파주시 문발동 482 공장용지 1278.2㎡

5)건물      고유번호 [1156-1996-113334]

 경기도 파주시 교하읍 문발리 472외 3필지 제에이동호

   철근콘크리트조 및 일반철골구조 스라브 및 판넬지붕

   4층공장시설

   지하층 885.375㎡(공장,기계실)

   지하층 31.5㎡(공장,장비반입구)

   1층 3389.765㎡(공장,샤워실,방풍실)

   2층 3086㎡(공장,사무실)

   3층 3086㎡(공장,휴게실)

   4층 3086㎡(공장,휴게실)

6)건물      고유번호 [2849-2008-006112]

 경기도 파주시 교하읍 문발리 472외 3필지 제비동호

   일반철골조 스라브지붕 1층 공장

   1400.3㎡

   일반철골조 판넬지붕 1층 공장

   1층 274.48㎡

   일반철골조 판넬지붕 2층사무실,창고

   2층 700.15㎡

7)건물      고유번호 [1156-1996-113337]

 경기도 파주시 교하읍 문발리 472외 3필지 제디동호

   경량철골조 판넬지붕 단층공장

   300㎡

8)건물      고유번호 [2849-2008-006114]

 경기도 파주시 교하읍 문발리 472외 3필지 제이동호

   철근콘크리트조 스라브지붕

   2층 부대시설

   1층 217.50㎡

   2층 217.50㎡

9)건물      고유번호 [2849-2008-006115]

 경기도 파주시 교하읍 문발리 472외 3필지 제에프동호

   벽돌구조 판넬지붕 단층공장시설

   1층 12㎡(경비실)

10)토지      고유번호 [1156-1996-529227]

 경기도 파주시 문발동 492 공장용지 9284.5㎡

11)건물      고유번호 [1156-2001-000126]

 경기도 파주시 산업단지길 34

   철골조 그라수올지붕 2층공장 및 사무실,식당

   1층 6,410.32㎡ 공장

         245.28㎡ 공장

   2층   498.82㎡ 사무실,식당

        1219.44㎡ 공장